Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 августа 2024 г. N Ф04-2511/24 по делу N А45-16842/2022

г. Тюмень

9 августа 2024 г.

Дело N А45-16842/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Чинилова А.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новосибирский Эмульсионный Завод" на постановление от 08.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Лопатина Ю.М., Марченко Н.В.) по делу N А45-16842/2022 по иску Мамонтова Евгения Анатольевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Новосибирский Эмульсионный Завод" (ИНН 5432002597, ОГРН 1195476040451; 633131, Новосибирская область, Мошковский р-н, р.п. Мошково, ул. Советская, д. 7Б, эт. 1, каб. 6) к Парханюк Татьяне Николаевне, обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМВВ" (ИНН 9729315809, ОГРН 1217700552464; 119311, г. Москва, пр-кт Вернадского, д. 8А, эт. 7, пом. XVII, ком. 13) о признании недействительными договоров.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Спецтрансмаш", общество с ограниченной ответственностью "Специальный транспорт", Майоров Даниил Андреевич, Судакова Ирина Юрьевна, общество с ограниченной ответственностью "Энергия Холдинг", Судаков Максим Николаевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Храмцов Дмитрий Сергеевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области, Мамонтов Яков Евгеньевич, Мамонтова Юлия Анатольевна.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский эмульсионный завод" (далее - ООО "НЭЗ", общество) в лице участника общества - Мамонтова Евгения Анатольевича (далее - Мамонтов Е.А., истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Парханюк Татьяне Николаевне (далее - Парханюк Т.А.), обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМВВ" (далее - ООО "ПРОМВВ") о признании недействительными: договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СпецТрансМаш" (далее - ООО "СпецТрансМаш") от 27.04.2021, заключенного между ООО "НЭЗ" и Парханюк Т.Н.; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Специальный Транспорт" (далее - ООО "Специальный транспорт") от 27.04.2021, заключенного между ООО "НЭЗ" и ЗАО "ПРОМВВ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "СпецТрансМаш", ООО "Специальный транспорт", Майоров Даниил Андреевич, Судакова Ирина Юрьевна, общество с ограниченной ответственностью "Энергия Холдинг", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Храмцов Дмитрий Сергеевич, Судаков Максим Николаевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области.

Решением от 15.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой.

Установив, что решение принято о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно: иных участников ООО "НЭЗ", определением от 07.02.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Мамонтова Якова Евгеньевича и Мамонтову Юлию Анатольевну.

Постановлением от 08.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Специальный транспорт" от 27.04.2021, заключенный между ООО "НЭЗ" и ЗАО "ПРОМВВ". Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суд апелляционной инстанции неправильно истолковал положения пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), посчитав, что в нотариальной форме необходимо заключать не только распорядительную сделку, но и обязательственную, к которым относится дополните соглашение от 29.12.2022 к договору о купле-продажи доли в уставном капитале ООО "Специальный транспорт" об увеличении цены договора; также суд не применил пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не учел, что ООО "ПРОМВВ" исполнило сделку, поэтому ООО "НЭЗ" в лице участника Мамонтова Е.А. не могло ссылаться на отсутствие нотариального удостоверения; более того, совершение сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО "Специальный транспорт" не повлекло причинения ущерба, поскольку по дополнительному соглашению от 29.12.2022 покупатель доплатил 2 926 347 руб.; наоборот, признание этой сделки недействительной приведет к необходимости возврата полученных денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу Мамонтов Е.А. просит в удовлетворении жалобы отказать, полагая изложенные в ней доводы несостоятельными, оставить постановление без изменения как законное и обоснованное.

К отзыву Парханюк Т.А. в нарушение части 4 статьи 279 АПК РФ не приложены доказательства его заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц, в связи с чем он не подлежит оценке судом округа.

От ООО "НЭЗ" поступило заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва истца на жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Мамонтов Е.А. является участником ООО "НЭЗ" с размером доли в уставном капитале 19 %.

ООО "НЭЗ" являлось собственником долей в уставном капитале ООО "СпецТрансМаш" (20 %) и ООО "Специальный Транспорт" (45 %).

27.04.2021 между ООО "НЭЗ" (продавец) и Парханюк Т.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СпецТрансМаш" в размере 20 % номинальной стоимостью 100 000 руб. по цене 100 000 руб.

Также 27.04.2021 между ООО "НЭЗ" (продавец) и ЗАО "ПРОМВВ" (после изменения организационно-правовой формы - ООО "ПРОМВВ", покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Специальный транспорт" в размере 45 % уставного капитала номинальной стоимостью 450 000 руб., цена сделки составила 450 000 руб.

29.12.2022 ООО "НЭЗ" и ООО "ПРОМВВ" подписали дополнительное соглашение к договору об увеличении цены договора до 3 376 347 руб.; ООО "ПРОМВВ" оплатило разницу между указанной суммой и ранее оплаченной.

Судами установлено, участвующими в деле лицами не оспаривалось, что Парханюк Т.Н. (покупатель доли в ООО "СпецТрансМаш" и единоличный исполнительный орган ЗАО "ПРОМВВ" на момент совершения сделки) является родной сестрой участника ООО "НЭЗ" с 55 % уставного капитала Судакова-Смоленского М.Н.

Полагая, что при заключении договоров от 27.04.2021 нарушен порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в результате которых обществу причинен ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В целях определения рыночной стоимости отчужденных обществом по спорным сделкам долей в уставных капиталах ООО "СпецТрансМаш" и ООО "Специальный транспорт" суд первой инстанции определением от 13.02.2023 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам ООО Центр оценки "СКОРИНГ" Салимову Р.Р., Рагимовой Л.Ю.

Согласно выполненному указанными экспертами заключению от 25.09.2023 N 8994-2023 рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "СпецТрансМаш" в размере 20 % по состоянию на 31.12.2020 составляла 99 000 руб., по состоянию на 27.04.2021 - 85 000 руб.; рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Специальный транспорт" в размере 45 % по состоянию на 31.12.2020 составляла 3 038 000 руб., по состоянию на 27.04.2021 - 3 179 000 руб.

Суды констатировали, что содержание экспертного заключения соответствует требованиям, предъявляемым к экспертным заключениям действующим законодательством (статья 86 АПК РФ, статья 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации"), заключение принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу и оценено наряду с иными документами; доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, в материалы дела ответчиком не представлено (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Суд первой инстанции, установив на основании заключения судебной экспертизы, что оспариваемые сделки не относятся к крупным, цена оспариваемых сделок соответствует рыночной стоимости отчужденных долей (с учетом дополнительного соглашения от 29.12.2022), пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 65.2, 166, 173.1, 174 ГК РФ, статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ, указав на отсутствие в данном случае признаков крупности при совершении сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "СпецТрансМаш" в размере 20 %, констатировав соответствие ее цены рыночной, отсутствие ущерба для общества в результате ее заключения. Оценивая дополнительное соглашение от 29.12.2022 к договору от 27.04.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Специальный транспорт", пришел к выводу о недействительности данного соглашения ввиду отсутствия его нотариального заверения, констатировав, что указанная в договоре купли-продажи доли ООО "Специальный транспорт" от 27.04.2021 стоимость этой доли в размере 450 000 руб. кратно ниже рыночной, пришел к выводу о совершении данной сделки с заинтересованностью без соответствующего одобрения в ущерб интересам общества, признал данный договор недействительным.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления.

Доводы жалобы сводятся, по существу, к несогласию с выводами апелляционного суда о необходимости нотариального удостоверения дополнительного соглашения от 29.12.2022 к договору от 27.04.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Специальный транспорт", отсутствию убытков на стороне общества в связи с рыночной ценой сделки, указанной в дополнительном соглашении.

Данные доводы были предметом подробного исследования апелляционного суда, им дана надлежащая оценка.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (часть 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу статьи 8 ГК РФ в совокупности с приведенными нормами Закона N 14-ФЗ основанием для перехода к Парханюк Т.Н. и ЗАО "ПРОМВВ" долей, принадлежавших обществу в других юридических лицах, являлись договоры от 27.04.2021.

Исходя из статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка по отчуждению доли должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Поскольку факт отсутствия нотариального удостоверения дополнительного соглашения от 29.12.2022 подтверждается материалами дела, вывод апелляционного суда о недействительности указанного соглашения является правомерным, соответствующим приведенному нормативному регулированию. Доводы кассационной жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм права.

Оснований для иных выводов при установленных судами обстоятельствах у суда округа не имеется.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить следующее.

Дополнительное соглашение от 29.12.2022 было заключено после подачи иска и возбуждения производства по настоящему делу (определение от 22.06.2022), что свидетельствует об очевидном намерении сторон оспариваемой сделки избежать негативных последствий несоблюдения порядка ее совершения. Вместе с тем такое поведение ответчиков явно отклоняется от добросовестного поведения участников гражданского оборота, в связи с чем рассматриваемое соглашение является недействительным, как нарушающее запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (пункты 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 08.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-16842/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.С. Чинилов