Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2024 г. N Ф04-2519/23 по делу N А45-31860/2020

г. Тюмень

14 августа 2024 г.

Дело N А45-31860/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Хвостунцева А.М. -

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТранс-Н" (далее - общество "ЭкоТранс-Н") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.03.2024 (судья Перминова О.К.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Фаст Е.В.) по делу N А45-31860/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская эколого-сервисная компания" (630091, город Новосибирск, проспект Красный, дом 69, квартира 12, ИНН 2465269304, ОГРН 1122468016175, далее - общество "СИБЭСКО", должник).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Роденко Вячеслава Викторовича и его финансовый управляющий Карлагин Сергей Сергеевич.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции принял участие представитель общества "ЭкоТранс-Н" - Келлер М.С. по доверенности от 18.06.2024.

Представитель конкурсного управляющего должником Лебедева Сергея Викторовича (далее - конкурсный управляющий) - Скабелкин С.Л. не подключился к веб-конференции, несмотря на предоставление судом округа технической возможности.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля от 01.08.2021 N 20/32 (далее - договор от 01.08.2021), заключенного между обществом "СИБЭСКО" и индивидуальным предпринимателем Серых Артемом Юрьевичем (далее - ИП Серых А.Ю.), договора купли-продажи автомобиля от 28.12.2021 N КП11/21-9И (далее - договор от 28.12.2021), заключенного между ИП Серых А.Ю. и обществом "ЭкоТранс-Н", в отношении автомобиля ИСУЗУ ЭЛЬФ 2009 г.в., двигатель 709259, шасси NPR757003997, свидетельство о регистрации транспортного средства 99231771 24, гос. номер К626ОМ154 (далее - автомобиль), применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества "ЭкоТранс-Н" возвратить в конкурсную массу должника автомобиль.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, в кассационной жалобе общество "ЭкоТранс-Н" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель общества "ЭкоТранс-Н" поддержал доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.12.2020 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве общества "СИБЭСКО"; определением того же суда от 24.05.2021 введена процедура наблюдения; решением суда от 12.10.2021 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно сведениям органов ГИБДД, за должником зарегистрирован автомобиль (грузовой мусоровоз).

Автомобиль продан должником ИП Серых А.Ю. по договору от 01.08.2021.

Согласно пункту 3.1 договора от 01.08.2021, цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 1 900 000 руб. Покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1. договора на расчетный счет продавца в течении 5 календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора (пункт 3.2. договора).

Из акта от 01.08.2021 следует, что общество "СИБЭСКО" передало ИП Серых А.Ю. автомобиль, ИП Серых А.Ю. полностью произвел расчет при заключении договора. Претензий к продавцу, в том числе имущественных покупатель не имеет.

В дальнейшем автомобиль продан ИП Серых А.Ю. (продавец) и обществу "ЭкоТранс-Н" (покупатель) по договору от 28.12.2021.

Согласно приложению N 1 к договору от 28.12.2021, стоимость спорного автомобиля составила 1 400 000 руб.

Автомобиль передан ИП Серых А.Ю. обществу "ЭкоТранс-Н" по акту от 28.12.2021 N 6

Доказательства получения должником оплаты за автомобиль не представлены.

Перерегистрация автомобиля в органах ГИБДД не производилась.

Полагая, что указанные сделки направлены на отчуждение должником автомобиля обществу "ЭкоТранс-Н" в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности наличия оснований для признания сделок недействительными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Как следует из пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", цепочка из нескольких сделок может фактически прикрывать единую сделку, маскируя изначально предполагаемую ее истинную цель, охваченную умыслом сторон, таким образом, чтобы затруднить проведение реституции между подлинными сторонами сделки, находящимися на крайних звеньях притворной цепи формально совершенных сделок.

Взаимосвязанными могут быть признаны сделки, опосредующие ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580).

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отчуждение автомобиля должником по договору от 01.08.2021 произведено после возбуждения дела о банкротстве должника, в процедуре наблюдения.

Документы, подтверждающие реальность оплаты автомобиля должнику не представлены. Указание в договоре от 01.08.2021 на полный расчет само по себе соответствующее обстоятельство не подтверждает.

В рамках настоящего дела о банкротстве, судом рассматривался обособленный спор о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств ИП Серых А.Ю. (определение суда от 16.08.2023). В рамках указанного спора в материалы дела ответчиком представлен акт сверки, в соответствии с которым операция по приобретению автомобиля на сумму 1 900 000 руб. не отражена. Указанное также свидетельствует о том, что оплата автомобиля не производилась.

В результате совершения цепочки сделок из собственности должника (конкурсной массы) безвозмездно выбыл ликвидный актив в виде автомобиля.

Вывод судов о притворном характере договора от 01.08.2021 основан на недоказанности обстоятельств нахождения автомобиля во владении ИП Серых А.Ю., использования им автомобиля: не предпринимал попыток переоформить автомобиль на себя в органах ГИБДД, что нехарактерно для добросовестного приобретателя транспортного средства; не оформлял полис ОСАГО, что исключает возможность использования им транспортного средства по назначению; не осуществлял текущее обслуживание автомобиля.

Кроме того, передача автомобиля ИП Серых А.Ю. обществу "ЭкоТранс-Н" непосредственно после приобретения по договору от 01.08.2021 подтверждает довод конкурсного управляющего о нахождении автомобиля в сфере контроля последнего общества "ЭкоТранс-Н" в течение всего периода, следующего после продажи транспортного средства должником.

Судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности должника, ИП Серых А.Ю., общества "ЭкоТранс-Н".

Так, из выписок о движении средств по расчетному счету ИП Серых А.Ю. следует, что единственным источником дохода ИП Серых А.Ю. являлись поступления от должника и общества "ЭкоТранс-Н".

Общество "ЭкоТранс-Н" неоднократно производило оплату в адрес ИП Серых А.Ю. за общество "СИБЭСКО" - например, в Банке Тинькофф оплаты от 03.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., от 07.09.2021 на сумму 300 000 руб., от 09.09.2021 на сумму 1 500 000 руб., от 14.09.2023 на сумму 1 000 000 руб.

ИП Серых А.Ю. производил платежи за общество "СИБЭСКО" по лизинговым договорам по счету в Банке Тинькофф, в частности 14.09.2021.

В представленном акте сверки, подписанном между ИП Серых А.Ю. и обществом "Эко Транс-Н", не отражена реализация от 28.12.2021.

Помимо этого, судами принято во внимание, что договор от 28.12.2021 заключен в условиях установления определением суда от 17.12.2021 по настоящему делу о банкротстве запрета на совершение регистрационных действий в отношении автомобиля.

С учетом изложенного суды пришли к верным выводам о притворности сделки купли-продажи от 01.08.2021, подозрительном характере сделки по отчуждению автомобиля должником обществу "Эко Транс-Н", правомерно признали спорные договоры недействительными и применили последствия недействительности сделок в соответствии со статьей 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам по делу, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки судов двух инстанций, выражают несогласие их подателей с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании притворных сделок и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу N А45-31860/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин А.М. Хвостунцев