Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 августа 2024 г. N Ф04-3256/24 по делу N А67-2325/2021

г. Тюмень

19 августа 2024 г.

Дело N А67-2325/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Казарина И.М.,

судей Ишутиной О.В.,

Качур Ю.И.

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса "Картотека арбитражных дел" кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Верона Мобиле-Т" Мурина Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Томской области от 28.02.2024 (судья Хасанзянов А.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу N А67-2325/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Верона Мобиле-Т" (ИНН 7017379703, ОГРН 1157017011249), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интеллектуальная нефтепереработка" (ИНН 7017317922, ОГРН 1127017029215) о включении требования в размере 500 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования "Национальный исследовательский Томский политехнический университет".

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители: ООО "Интелнефть" - Олейник И.В. по доверенности от 12.01.2024, Дмитриевой Е.А. - Алембеков Д.Р. по доверенности от 22.10.2021 и Усова Н.Н. по доверенности от 22.10.2021, Шипуновой Н.С. - Шишкова М.А. по доверенности 16.01.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель конкурсного управляющего Мурина В.А. - Банников А.В. по доверенности от 01.08.2024.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Верона Мобиле-Т" (далее - ООО "ВМТ", должник) общество с ограниченной ответственностью "Интеллектуальная нефтепереработка" (далее - кредитор, ООО "Интелнефть") обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Томской области от 28.02.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024, требование кредитора в размере 500 000 рублей включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Конкурсный управляющий должником Мурин В.А. (далее - управляющий) обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении заявления ООО "Интелнефть".

В обоснование кассационной жалобы указано на то, что судами не дана оценка доводам об отсутствии целесообразности в заключении договоров с кредитором с учетом осуществления должником деятельности по торговле мебелью, фиктивном создании документооборота между должником и кредитором с целью вывода имущества ООО "ВМТ" от обращения на него взыскания по долгам перед обществом с ограниченной ответственностью "Центр нефтегазового образования" (далее - ООО "Центр нефтегазового образования"); ООО "Интелнефть" не обладало ресурсами для оказания заявленного объема услуг в установленные договорами сроки; судами немотивированно отклонены доводы об идентичности представленных кредитором материалов результатам работ федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Национальный исследовательский Томский политехнический университет" (далее - ТПУ), выполненных для нужд общества с ограниченной ответственностью "Газпром нефть шельф" (далее - ООО "Газпром нефть шельф") в 2013 году.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении дополнительно представленных представителем управляющего доказательств, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", новые доказательства в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу представитель учредителей должника Дмитриева Елена Александровна и ООО "Интелнефть" возражают против удовлетворения жалобы, в своем отзыве ТПУ поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал кассационную жалобу, уточнив, что обособленный спор следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Шипуновой Н.С. согласился с доводами управляющего, представители ООО "Интелнефть" и Дмитриевой Е.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив кассационную жалобу, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность состоявшихся судебных актов, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для их отмены с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "ВМТ" и ООО "Интелнефть" заключен договор от 11.12.2017, согласно которому кредитор обязуется оказывать услуги по разработке программ профессиональной переподготовки "Разработка и эксплуатация нефтяных и газовых месторождений" и "Разработка и эксплуатация нефтяных и газовых месторождений на шельфе" на основе Федерального государственного образовательного стандарта высшего образования по специальности 21.05.06 "Нефтегазовые техника и технологии (уровень специалитета)" и профессионального стандарта 19.007 "Специалист по добыче нефти, газа и газового конденсата" и учебных материалов курсов программ; сроки оказания услуг - с 11.12.2017 по 19.02.2018; ориентировочная стоимость оказываемых услуг - 2 850 000 рублей.

Должником и кредитором 20.02.2018 подписан акт сдачи-приемки оказанных услуг, согласно которому стоимость услуг составила 2 805 150 рублей.

Также между ООО "ВМТ" и ООО "Интелнефть" заключен договор от 12.02.2018, по условиям которого кредитор обязуется оказывать услуги по разработке программы профессиональной переподготовки "Операционная деятельность и инфраструктура на шельфе" на основе Федерального государственного образовательного стандарта высшего образования по специальности 21.05.06 "Нефтегазовые техника и технологии (уровень специалитета)" и профессионального стандарта 19.007 "Специалист по добыче нефти, газа и газового конденсата" и учебных материалов курсов программ и материалов (тестов) контроля успеваемости; сроки оказания услуг - с 01.03.2018 по 31.05.2018; ориентировочная стоимость оказываемых услуг составляет 5 000 000 рублей.

Сторонами 31.05.2018 подписан акт сдачи-приемки оказанных услуг, согласно которому стоимость услуг составила 4 984 200 рублей.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по оплате оказанных услуг, ООО "Интелнефть" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 500 000 рублей.

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оказания ООО "Интелнефть" услуг должнику и наличия непогашенной задолженности в заявленном размере.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что представленные в материалы дела документы подтверждают оказание услуг должнику, наличие у кредитора ресурсов для оказания заявленных услуг; аффилированность должника и кредитора не установлена.

По смыслу статей 16, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и сформировавшейся судебной практики кредитор, заявляющий о включении своего требования в реестр, должен ясно и убедительно подтвердить реальность долга, то есть его наличие и размер.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, обстоятельств возникновения долга, реальности возникших между сторонами отношений, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при ее заключении.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Также при квалификации и оценке требований кредиторов, имеющих какую-либо связь с должником (корпоративная или иная аффилированность), судам следует учитывать правовые позиции Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), пунктом 1 которого, в частности, предусмотрено, что при рассмотрении дела аффилированность кредитора по отношению к должнику является основанием для применения к кредитору повышенного стандарта доказывания.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В настоящем обособленном споре управляющим приведены доводы о фактической аффилированности ООО "ВМТ" и ООО "Интелнефть" со ссылками на следующие обстоятельства: совместная работа в ТПУ Дмитриева Андрея Юрьевича (супруг директора должника) и Писарева Михаила Олеговича (директор кредитора); основная часть задолженности ООО "ВМТ" по договорам с ООО "Интелнефть" уступлена кредитором (договоры об уступке права требований от 03.02.2020) обществу с ограниченной ответственностью "Комплексная оптимизация разработки и обустройства месторождений" (далее - ООО "КОРИОМ"), директором которого являлся Дмитриев А.Ю. (доказательств оплаты уступленного права требования не представлено); уступленные права требования зачтены (соглашение от 05.02.2020) в счет исполнения ООО "КОРИОМ" обязательства по оплате приобретенного у должника недвижимого имущества (договор купли-продажи от 23.01.2020 оспаривается управляющим), отчужденного непосредственно после взыскания с ООО "ВМТ" в пользу ООО "Центр нефтегазового оборудования" задолженности по недействительным сделкам.

Указанные обстоятельства не получили какой-либо оценки судов.

При этом вывод апелляционного суда об отсутствии аффилированности должника и кредитора со ссылкой на то, что Писарев М.О. никогда не был в подчинении Дмитриева А.Ю. противоречит представленным в материалы дела доказательствам (ответ ТПУ от 17.04.2023 N 07.03/3059).

Согласно ответам ТПУ от 06.10.2022 N 640, от 17.04.2023 N 07.03/3059 учебные материалы, подготовленные в рамках договоров от 11.12.2017, от 12.02.2018, являются выкопировкой и компиляцией учебно-методических материалов, разработанных ТПУ как по смысловому наполнению, используемым формулам и графическому материалу, так и по структуре учебного материала, которые разрабатывались в ТПУ в период с 2002 по 2012 годы. Учебно-методические пособия в отношении работ, производимым на шельфе, содержат материалы, которые относятся исключительно к морской ледостойкой стационарной платформе (МЛСП) "Приразломная" ООО "Газпром нефть шельф" и подлежат использованию только для оборудования МЛСП ООО "Газпром нефть шельф" и не применимы для программ профессиональной переподготовки. Учебно-методические пособия по программе "Операционная деятельность и инфраструктура на шельфе" идентичны как по названию, так и по содержанию пособиям, разработанным для уникального учебного курса для работников МЛСП "Приразломная" ООО "Газпром нефть шельф".

Указанное также не получило оценки судов.

Апелляционный суд ограничился лишь немотивированным указанием на критическое отношение к доводам об идентичности представленных кредитором и ТПУ учебно-методических материалов без их исследования.

При этом указанные обстоятельства имеют существенное значения для установления реальности взаимоотношений кредитора и должника, имеющейся задолженности последнего.

Управляющим последовательно приводились доводы о фиктивности задолженности со ссылкой на то, что бухгалтерская отчетность ООО "ВМТ" и ООО "Интелнефть" не содержит сведений о хозяйственных операциях, положенных в основание предъявленного требования; Дмитриев А.Ю. и Писарев М.О., будучи сотрудниками ТПУ, имели доступ к учебно-методическим материалам, представленным в подтверждение оказанных кредитором услуг должнику по договорам от 11.12.2017, от 12.02.2018;

ООО "Интелнефть" не имело ресурсов для оказания заявленного объема услуг; сведений о сопутствующих расходах, связанных со столь масштабными услугами, кредитором не представлено; в ходе рассмотрения дела N А67-4646/2019 о признании недействительными сделок между должником и ООО "Центр нефтегазового оборудования" в связи с невозможностью реального выполнения ООО "ВМТ" работ ни Дмитриевым А.Ю., ни Дмитриевой Е.А. не заявлялось о привлечении ООО "Интелнефть" для их осуществления; имели место согласованные действия ООО "ВМТ", ООО "Интелнефть", ООО "КОРИОМ" с целью вывода имущества должника от обращения на него взыскания после вынесения судебных актов по делу N А67-4646/2019.

Судами оценка указанным доводам не дана.

Указывая на возможность оказания кредитором услуг, апелляционный суд сослался лишь на наличие у ООО "Интелнефть" компьютерной техники и сотрудника, обладающего необходимой квалификацией, не учитывая объем услуг и сроков их оказания, ставящих под сомнение возможность исполнения договоров от 11.12.2017, от 12.02.2018 одним работником кредитора.

Учитывая существенные возражения управляющего, вызывающие обоснованные сомнения в реальности заявленного кредитором требования, суды не проверили должным образом мотивы вступления должника во взаимоотношения с ООО "Интелнефть" с учетом основной деятельности ООО "ВМТ" (торговля мебелью), а также не установили, в чем заключалась диверсификация деятельности должника, на которую ссылалась Дмитриева Е.А.

Также судами проигнорированы вступившие в законную силу судебные акты по делу N А67-4646/2019, которыми установлено отсутствие результата работ по договорам между ООО "ВМТ" и ООО "Центр нефтегазового оборудования", для выполнения которых якобы привлекалось ООО "Интелнефть", невозможность исполнения должником заявленного объема работ, фактическое выполнение работ силами сотрудников ООО "Центр нефтегазового оборудования".

Поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании материалов спора, без оценки имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений, что привело к принятию неправильных судебных актов, а для принятия обоснованного и законного решения требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ судебные акты суда первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить предмет доказывания по делу, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, оценить представленные доказательства с целью установления реальности оказании кредитором услуг, верно распределить бремя доказывания, дать полную и всестороннюю оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в споре, результаты оценки доказательств отразить в судебном акте.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 28.02.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу N А67-2325/2021 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Казарин

Судьи

О.В. Ишутина Ю.И. Качур