Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 августа 2024 г. N Ф04-2855/24 по делу N А03-688/2023

г. Тюмень

20 августа 2024 г.

Дело N А03-688/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Бедериной М.Ю.,

Чинилова А.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чановой Елены Михайловны на постановление от 30.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу N А03-688/2023 по иску Чановой Елены Михайловны (ИНН 220700608674) к Фоменко Алексею Тимофеевичу (г. Барнаул), Фоменко Никите Алексеевичу (г. Барнаул), Фоменко Илье Алексеевичу (г. Барнаул) об исключении из состава наследственного имущества, оставшегося после смерти Фоменко А.А., доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Классик и К" в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 700 руб., встречному иску Фоменко Ильи Алексеевича к Чановой Елене Михайловне об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Классик и К".

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Классик и К" (ИНН 2207010778).

Суд установил:

Чанова Елена Михайловна (далее - Чанова Е.М., истец) обратилась в Каменский городской суд Алтайского края с иском к Фоменко Алексею Тимофеевичу, Фоменко Никите Алексеевичу, Фоменко Илье Алексеевичу (далее - Фоменко А.Т., Фоменко Н.А., Фоменко И.А. соответственно) об исключении из состава наследственного имущества, оставшегося после смерти Фоменко Алексея Алексеевича (далее - Фоменко А.А.), доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Классик и К" (далее - ООО "Классик и К", общество) в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 700 руб.

Определением от 15.12.2022 Каменского городского суда Алтайского края гражданское дело N 2-524/2022 по иску Чановой Е.М. к Фоменко А.Т., Фоменко Н.А., Фоменко И.А. об исключении имущества из состава наследства передано на рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Фоменко И.А. заявил встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Чановой Е.М. о признании оплаченной доли Фоменко А.А. в уставном капитале ООО "Классик и К" в размере 5 700 руб., что составляет 57 % уставного капитала и включении в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти Фоменко А.А.

Решением от 14.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требованиях отказано ввиду отсутствия доказательств оплаты спорной доли.

Постановлением от 30.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: доля в уставном капитале общества Фоменко А.А. не была оплачена, в связи с чем данное лицо не являлось участником общества и не имеет имущественных прав в отношении имущества общества; обстоятельства неоплаты выяснились только после смерти Фоменко А.А.; именно он, являясь директором общества, не провел общее собрание участников общества по вопросу распределения неоплаченной им доли; повлиять на действия руководителя Чанова Е.М. не могла, в связи с чем выводы апелляционного суда о недобросовестном поведении истца не обоснованы; заключение судебной экспертизы не является допустимым доказательством, что подтверждается рецензией специалиста.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Классик и К" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.03.2019.

Участниками общества являлись: Фоменко А.А. с долей участия в размере 57 % уставного капитала, Чанова Е.М. с долей участия 43 %.

В соответствии с договором от 21.03.2019 об учреждении ООО "Классик и К", заключенным между Чановой Е.М. и Фоменко А.А., учредители оплачивают доли в уставном капитале общества денежными средствами в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

В апреле 2022 года Фоменко А.А. умер; наследниками являются Фоменко А.Т., Фоменко Н.А. и Фоменко И.А.

Указывая на то, что Фоменко А.А. не оплатил долю в уставном капитале общества в установленный срок (до 26.07.2019), в связи с чем доля Фоменко А.А. перешла к обществу, при этом доля в уставном капитале ООО "Классик и К" не может быть включена в наследственную массу, Чанова Е.М. обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Фоменко И.А., полагая, что доля Фоменко А.А. оплачена в полном объеме, предъявил встречный иск.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, признал недоказанным факт оплаты Фоменко А.А. доли в уставном капитале общества, соответственно, не подтвержденным наличие у него статуса участника общества.

Не согласившись с решением, Фоменко И.А. обжаловал его в апелляционном порядке.

В ходе рассмотрения дела в апелляционном суде по ходатайству Фоменко И.А. определением от 05.12.2023 назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Русский Сокол" Шмаковой И.А. Перед экспертом поставлены вопросы относительно отражения в бухгалтерской документации общества факта оплаты (неоплаты) Фоменко А.А. доли в уставном капитале общества.

Заключение эксперта от 18.01.2024 N 144/23 приобщено к материалам дела.

В заключении эксперт отразил сомнения в подлинности кассовой книги общества, в том числе ввиду внесения в нее исправлений после формирования в бухгалтерской программе, но до вывода книги на печать; не приложены первичные документы - приходные и расходные ордера; кассовые документы подписаны неуполномоченными лицами (стр. 3 - 4 заключения эксперта); нарушен порядок ведения кассовых операций при составлении кассовой книги.

Также эксперт на основании анализа бухгалтерских проводок по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 75 "Расчеты с учредителями" указал на отсутствие в бухгалтерской документации общества отражения задолженности по оплате доли в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции, исходя из того, что содержание экспертного заключения соответствует требованиям, предъявляемым к экспертным заключениям действующим законодательством (статья 86 АПК РФ, статья 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации"), принял заключение в качестве надлежащего доказательства по делу и оценил его наряду с иными документами; доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, в материалы дела не представлено (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Апелляционный суд, учитывая, что в течение значительного времени с момента учреждения общества само общество и его второй участник - Чанова Е.М. воспринимали Фоменко А.А. как полноправного участника юридического лица, сомнений в его участии не возникало, в бухгалтерской документации задолженность Фоменко А.А, перед обществом по оплате стоимости доли не отражена, отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), частью 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав заключение судебной экспертизы, поведение участников общества, апелляционный суд установил, что с момента создания ООО "Классик и К" Фоменко А.А. осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества, активно участвовал в его хозяйственной деятельности, в том числе представлял общество при взаимодействии с контрагентами, при получении займов; на протяжении всего периода деятельности общества до смерти Фоменко А.А. (март 2019 года - апрель 2022 года) требования к Фоменко А.А. об оплате им доли не предъявлялось, легитимность его участия в обществе под сомнение не ставилась, в бухгалтерской отчетности общества дебиторская задолженность по оплате взноса участника в уставный капитал не отражена, при этом после смерти Фоменко А.А. у Чановой Е.М. имелся доступ к бухгалтерской документации общества, внесение в которую исправлений, не соответствующих правилам ведения бухгалтерского учета, констатировал эксперт, на основании чего пришел к мотивированному выводу о том, что общество в лице второго его участника Чановой Е.М. воспринимало Фоменко А.А. как полноправного участника юридического лица.

Названное послужило основанием для удовлетворения встречного иска и отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Отклоняя доводы истца об отсутствии достоверных доказательств оплаты Фоменко А.А. стоимости доли в уставном капитале общества, приведенные также в кассационной жалобе, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, в том числе смерти участника, чьи действия по оплате доли в уставном капитале общества оспариваются, само по себе отсутствие у участника первичных документов, которые могли бы свидетельствовать об оплате его доли, с очевидностью и бесспорно не может свидетельствовать об отсутствии либо прекращении у истца статуса участника общества.

Приведенный вывод согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819, согласно которой в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

Представленное истцом заключение специалиста (рецензия на экспертное заключение от 18.01.2024 N 144/23) обоснованно не принято апелляционным судом во внимание, поскольку не свидетельствует об ошибочности выводов эксперта, не опровергает выводы судебной экспертизы, поскольку рецензия является субъективным мнением специалиста, составление специалистом критической рецензии на заключение эксперта одинаковой с ним специализации без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающего выводы судебного эксперта.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования апелляционного суда, фактически направлены на переоценку установленных судом предыдущей инстанции обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применениями судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Исходя из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с апелляционным постановлением не свидетельствует о неправильном применении судом норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 30.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-688/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

М.Ю. Бедерина А.С. Чинилов