Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 августа 2024 г. N Ф04-6601/22 по делу N А03-8832/2021

город Тюмень

28 августа 2024 г.

Дело N А03-8832/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Зюкова В.А.,

Хвостунцева А.М. -

использованием средств веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пантеон" (ОГРН 1152225013247, ИНН 2221221763; далее - общество), конкурсного управляющего Середа Татьяны Сергеевны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 (судьи Дубовик В.С., Михайлова А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-8832/2021 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью строительной компании "Вершина" (ОГРН 1132223002086, ИНН 2222811194; далее - компания, должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.09.2017, 12.01.2018, 19.02.2022, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняли участие Прокопенко С.С. - представитель конкурсного управляющего Середа Татьяны Сергеевны по доверенности от 09.08.2024, Фомичева Е.А. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Пантеон" по доверенности от 01.01.2024, Гайворонская А.И. - представитель Прыжкова Олега Валерьевича по доверенности от 07.06.2023.

Суд установил:

в рамах дела о банкротстве компании конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными цепочки сделок купли-продажи автомобиля BMW X5 xDrive 501, 2013 года выпуска, цвет белый металлик (далее - автомобиль), заключённых 11.09.2017 между должником и Прыжковым О.В., 12.01.2018 между Прыжковым О.В. и Разуменко И.Н., 19.02.2022 между Разуменко И.Н. и Бондаревым Д.А., применении последствий их недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

В процессе рассмотрения заявления конкурсной управляющий заявил ходатайство об уточнении заявления, в котором просил признать недействительной сделкой должника только договор купли-продажи от 11.09.2017 с Прыжковым О.В. и взыскать с него стоимость автомобиля в сумме 3 246 000 руб.

При первоначальном рассмотрении спора определением суда от 13.12.2022 суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2023, принят отказ конкурсного управляющего от требований в части оспаривания сделок с Разуменко И.Н. и Бондаревым Д.А., производство по заявлению в этой части прекращено; признан недействительным договор, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Прыжкова О.В. в конкурсную массу 2 988 000 руб.

Постановлением суда кассационной инстанции от 16.06.2023 указанные судебные акты отменены.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение суд округа указал на необходимость определения возможности квалификации последней сделки (19.02.2022) в качестве элемента цепочки сделок по выводу активов должника в преддверии его банкротства, действительной роли в этом Прыжкова О.В., Разуменко И.Н., Бондарева Д.А.; необходимость установления умысла лиц на совершение действий по выводу активов компании. В случае его наличия взыскание действительной стоимости имущества осуществляется солидарно; в случае его отсутствия - взыскание осуществляется с конечного выгодоприобретателя (бенефициара) от совершения недействительной сделки (цепочки сделок).

При новом рассмотрении обособленного спора определением суда от 19.10.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи от 11.09.2017, от 12.01.2018; в конкурсную массу должника с Прыжкова О.В. и Разуменко И.Н. солидарно взыскано 2 988 000 руб.;

в удовлетворении заявления в остальной части требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.05.2024 определение суда от 16.11.2023 отменено в части солидарного взыскания с Прыжкова О.В. денежных средств, в данной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 29.05.2024, конкурсный управляющий и общество обратились с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, оставить в силе определение суда от 16.11.2023.

Доводы кассационных жалоб сводятся к ошибочному выводу суда апелляционной инстанции о недоказанности вовлеченности Прыжкова О.В. в цепочку оспариваемых сделок, ввиду чего у указанного лица не может возникнуть солидарная ответственность в силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 (Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Законао банкротстве (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента) (пункт 5 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Распределение бремени доказывания по спорам о признании подозрительных сделок

недействительными, зависит от наличия презумпций, закреплённых в абзацах первом -пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлена единая цель цепочки сделок по выводу активов должника, оформленных договорами купли-продажи от 11.09.2017, от 12.01.2018 между неплатёжеспособным должником и аффилированными с ним лицами в период подозрительности без предоставления равноценного встречного предоставления, с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения размера имущества должника, заявление конкурсного управляющего в указанной части удовлетворено правомерно.

Ввиду того, что транспортное средство находится у третьего лица (все последующие покупатели не являются аффилированными лицами), для определения размера, подлежащего возмещению, назначена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта от 18.11.2022 стоимость автомобиля на момент его первоначального отчуждения составляет 2 988 000 руб.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции применил последствия недействительности цепочки сделок в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, в виде возмещения имущественного вреда сторонами сделок (Прыжков О.В., Разуменко И.Н.) солидарно.

Отменяя определение от 29.05.2024 в части применения последствий недействительности сделки в виде солидарного взыскания с Прыжкова О.В. рыночной стоимости автомобиля, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание результаты исследования эксперта (справка N 48 от 26.04.2023), сделанные в результате доследственной проверки (Прыжков О.В. договор купли-продажи от 11.09.2017 не подписывал, подпись от его имени выполнена иным лицом); заключение эксперта ООО "ЭКЦ "Профи" Фишера И.В. N 03-24 от 04.04.2024 (подпись от имени Прыжкова О.В. в копии договора купли-продажи от 12.01.2018 выполнена не Прыжковым О.В., а другим лицом), печатный вид заявлений на совершение регистрационных действий с транспортным средством не содержат подписей Прыжкова О.В. и Разуменко И.Н., сделал правильный вывод о том, что Прыжков О.В. фактически не участвовал в оспариваемой цепочки сделок, с его стороны не было умышленных действий, направленных на вывод активов компании в преддверии его банкротства.

По сути, используя данные Прыжкова О.В. конечным выгодоприобретателем (бенефициар) от совершенных сделок стал Разуменко И.Н. (автомобиль фактически им не передавался, не выбывал из его владения, он пользовался им в собственных целях более четырёх лет; после продажи транспортного средства в ходе исполнительного производства, полученные денежные средства были направлены на погашение его личных обязательств) в связи с чем у Прыжкова О.В. не возникла солидарная ответственность в силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о постановке на учёт транспортного средства, его страхование с использованием паспортных данных Прыжкова О.В., уплата налога, были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, с выводами которого у суда округа оснований не согласиться не имеется.

В целом доводы, приведенные кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу N А03-8832/2021 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пантеон", конкурсного управляющего Середа Татьяны Сергеевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Вершина" (ОГРН 1132223002086, ИНН 2222811194) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

В.А. Зюков А.М. Хвостунцев