Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 августа 2024 г. N Ф04-6601/22 по делу N А03-8832/2021

город Тюмень

29 августа 2024 г.

Дело N А03-8832/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Зюкова В.А.,

Кадниковой О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чистякова Сергея Николаевича на определение от 16.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) и постановление от 04.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу N А03-8832/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Вершина" (ОГРН 1132223002086, ИНН 2222811194; далее - компания, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего к Чистякову Сергею Николаевичу о признании недействительной сделки по отчуждению гаражных боксов N 3/141, N 3/142, N 3/258, N 3/259, N 3/260, применении последствий её недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,- общество с ограниченной ответственностью "Алтпромснаб" (далее - общество "Алтпромснаб").

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве компании по заявлению конкурсного управляющего возбуждён обособленный спор о признании недействительными сделок по договорам уступки прав требования от 27.05.2015 между компанией и Чистяковым С.Н., и от 23.10.2017 между и Чистяковым С.Н. и Горовым Валерием Владимировичем гаражных боксов по договору долевого участия в строительстве N 193 от 05.05.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024, Николаев Юрий Николаевич исключён из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; признаны недействительными сделки должника по отчуждению гаражных боксов N 3/141, N 3/142, N 3/258, N 3/259, N 3/260 по договору цессии от 27.05.2015 между компанией и Чистяковым С.Н., применены последствия недействительности сделки.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Чистяков С.Н. просит определение суда от 16.04.2024 и постановление апелляционного суда от 04.07.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы сводятся к отсутствию вреда для третьих лиц от заключения оспариваемых сделок, наличие у ответчика финансовой возможности совершить сделку, пропуску конкурсным управляющим срока исковой давности, нарушению судом первой инстанции норм процессуального права, выразившиеся в отказе в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждаются, что между обществом "Алтпромснаб" (застройщик) и компанией (участник строительства) 14.02.2014 и 05.05.2015 заключены договоры участия в долевом строительстве гаражных боксов N 182, N 191, N 193, N 194, по условиям которых застройщиком приняты, в том числе, обязательства по строительству и последующей передаче участнику долевого строительства гаражных боксов N 3/141, N 3/142, N 3/258, N 3/259, N 3/260.

Впоследствии компанией заключены цепочки сделок, результатом совершения которых стало отчуждения принадлежащих ему прав требования к обществу "Алтпромснаб" о передаче указанных гаражных боксов.

В частности, гаражные боксы N 3/141, N 3/142, N 3/258, N 3/259, N 3/260 отчуждены компанией в пользу Чистякова С.Н. по договору уступки права требования от 27.05.2015, Чистяков С.Н. впоследствии реализовал гаражный бокс в пользу Горового В.В. по договору уступки права от 23.10.2017.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на фиктивность сделок по отчуждению указанных гаражных боксов, их заключение со злоупотреблением правом, неполучение должником от них какого-либо встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Частично удовлетворяя заявление, суды двух инстанций указали на то, что сделки по отчуждению должником гаражных боксов в пользу Чистякова С.Н. и Горовой В.В. совершались фиктивно для целей сокрытия имущества от кредиторов должника, расчёт за недвижимое имущество не производился, последующее отчуждение гаражных боксов в пользу третьих лиц являлось реальным, однако полученные за продажи денежные средства компании не передавались. Исходя из совокупности указанных обстоятельств суды двух инстанций пришли к выводу о фиктивности оспариваемых сделок, их заключении со злоупотреблением права, что влечёт недействительность договоров на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

На стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), N 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666).

Применение к аффилированным лицам высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет высокую вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлечённым в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось никаких разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали её с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из её сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует её волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Выводы судов о притворном характере оспариваемых сделок в достаточной мере аргументированы и непротиворечивы, согласуются с правовой позицией, содержащейся в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, поэтому оснований полагать, что воля всех сторон сделок определена ошибочно, у суда кассационной инстанции не имеется.

В частности, судами отмечено, что приговором Индустриального районного суда от 24.04.2023 по делу N 1-23/2023 установлены обстоятельства реализации Разуменко И.Н. преступного плана по хищению денежных средств общества "Алтпромснаб" путём заключения с третьими лицами распорядительных сделок в отношении гаражных боксов. Для реализации указанного преступного умысла Разуменко И.Н. привлёк Чистякова С.Н. который, несмотря на надлежащее оформление документов, касающихся договоров уступки права требования в отношении гаражных боксов (в том числе об оплате), в действительности денежные средств в кассу предприятия не вносил; встречное предоставление (оплата) за гаражные боксы производилась только Горовым В.В. и Горовым И.В.

Аффилированность Разуменко И.Н. и Чистякова С.Н., также неоднократно устанавливались при рассмотрении иных дел арбитражным судом и судам общей юрисдикции (в рамках дела N А03-5591/2019 арбитражными судами отмечалась взаимосвязь Разуменко И.Н., Чистякова С.Н. (направленность их действий на вывод активов компании); в приговоре Индустриального районного суда от 24.04.2023 по делу N1-23/2023 указывалось на противоречивых документов и пояснений относительно порядка расчётов за гаражные боксы; в решении Железнодорожного районного суда от 28.04.2018 по делу N2-619/2018 также отмечено недоказанность осуществления оплаты за гаражные боксы).

Фиктивность документооборота, в том числе финансового, между Разуменко И.Н. и Чистяковым С.Н., также установлена арбитражными судами по результату исследования представленных в материалы настоящего обособленного спора доказательств.

В частности, судами отмечено непредставление Чистяковым С.Н., документов об оплате гаражных боксов либо представление двух различных пакетов документов (квитанции об оплате от одной даты имеют различные номера); оформление документов об оплате не в момент отчуждения гаражных боксов, а значительно позднее ("задним числом"); недоказанность финансовой возможности совершить оплату за приобретённые гаражные боксы.

Совокупность названных обстоятельств, очевидно, свидетельствует о взаимосвязанности всех лиц, вовлечённых в правоотношения по отчуждению гаражных боксов, достижению ими договорённости по заключению договоров уступки права не с целью получения в собственность гаражных боксов за равноценную плату, а с целью смены их титульного собственника для последующей продажи реальным покупателям с присвоением полученных денежных средств (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления её сторонами гражданскими правами не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 7 Постановления N 25), абзац четвёртый пункта 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих её сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомлённость об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 N 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закреплённого в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведённой в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при её совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

В рассматриваемом случае в отношении компании последовательно возбуждалось два дела о банкротстве N А03-5591/2019 и N А03-8832/2021. Первое дело о банкротстве прекращено определением суда от 14.05.2021 в связи с погашением обществом общества с ограниченной ответственностью "Пантеон" требований всех кредиторов компании.

При этом собственных активов у компании не имелось, объективная возможность восстановления хозяйственной деятельности у должника отсутствовала, что неоднократно отмечалась как при рассмотрении первого, так и при рассмотрении второго дела о банкротстве.

Мотивами погашения обществом "Пантеон" требований кредиторов к компании являлось защита собственных имущественных интересов путём недопущения с конечных бенефициаров должника денежных средств в размере превышающим 200 000 000 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что прекращение производства по первому делу о банкротстве компании осуществлено не в связи с санацией предприятия, а имело цель избежание ответственности за совершения действий, противоречащих требованиям действующего законодательства, соответственно, последующее погашение аффилированным лицом задолженности компании перед его независимыми кредиторами, не может уменьшать степень правовой защищённости иных кредиторов, в том числе пострадавших от противоправных действий контролирующих лиц.

В этой связи заключение сделок по отчуждению гаражных боксов изначально было противопоставлено гражданско-правовому сообществу кредиторов компании и соответственно нарушили их права и законные интересы, поскольку препятствовало в исполнении обязательств перед ними.

Как указывалось выше, вступление в правоотношения ответчиков обусловливалось не получение ими в собственность гаражных боксов, а их титульное участие в схеме хищения денежных средств компании, то есть цель заключения сделок по уступки права являлась отличной от цели, обычно преследуемой при совершении такого вида сделок. Денежные средства, полученные ответчиками за реализацию гаражных боксов в пользу третьих лиц - реальных покупателей, в имущественную массу компании не передавались, то есть сделки для должника являлись безвозмездными, что, в свою очередь, подтверждает превышение действиями сторон договоров уступки права пределов дозволенного гражданским правом.

С учётом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания недействительными договоров уступки права как сделок, в целом направленных на вывод активов должника, совершённых с нарушением принципа добросовестности поведения в гражданском обороте, являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Соответственно, вне зависимости от указания либо неуказания конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании подозрительных сделок на необходимость применения реституции, суд самостоятельно применит последствия недействительности сделок в случае удовлетворения заявления.

Таким образом, применение последствий недействительности сделки является исключительной компетенцией суда, применяемой вне зависимости от того, какие именно последствия недействительности сделки просил применить инициатор обособленного спора.

Доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности являлись предметом детального исследования судов первой, апелляционной инстанций и были ими отклонены. В частности, суды двух интенций указали на то, что конкурсный управляющий утверждён определением суда от 01.02.2022, рассматриваемое заявление подано в арбитражный суд 28.04.2023, то есть в пределах трёхлетнего срока исковой давности. Такой подход соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод Чистякова С.Н. о том, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, не может являться основанием для отмены судебных актов, поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, при этом заключение эксперта на основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу, из чего следует, что правовой статус заключения судебной экспертизы определён законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы для суда и не носит обязательного характера.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции оценив имеющиеся в деле доказательства обоснованно пришёл к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, обратив внимание на то, что поведение представителя Чистякова С.Н. при рассмотрении обособленного спора направлено на затягивание судебного разбирательства (подача ходатайств о назначении экспертизы по определению стоимость права требования, добровольное намерение возместить стоимость выбывшего имущества, заключение соглашения о расторжении договора цессии без указания конкретных боксов, отсутствие доказательств государственной регистрации перехода прав на гаражные боксы), что недопустимо.

Иные доводы, приведённые кассаторами в жалобах, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 07.08.2024, подлежат отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 04.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8832/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Чистякова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.08.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

В.А. Зюков О.В. Кадникова