Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 сентября 2024 г. N Ф04-8581/21 по делу N А45-2850/2021

город Тюмень

13 сентября 2024 г.

Дело N А45-2850/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Качур Ю.И.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис", конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" Ершовой Ольги Равиловны, Группы "ВИС" (акционерное общество), общества с ограниченной ответственностью "Строительные и Ремонтные Технологии" и общества с ограниченной ответственностью "Вяземская топливная компания" на постановление от 18.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-2850/2021 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (630082, город Новосибирск, улица Тимирязева, дом 60, офис 1, ИНН 5402576731, ОГРН 1145476067725), принятое по заявлениям:

общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (119607, город Москва, улица Лобачевского, дом 98, корпус 3, квартира 109, ИНН 8905041689, ОГРН 1078905006278) о процессуальном правопреемстве,

общества с ограниченной ответственностью "Тройка групп" (630005, город Новосибирск, улица Гоголя, дом 42, офис 9, ИНН 5404518196, ОГРН 1145476097953) об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (630073, город Новосибирск, улица Выставочная, дом 38/1, помещение 24, ИНН 5404526711, ОГРН 1145476154152) из реестра требований кредиторов должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Экология-Новосибирск", Группа ВИС (акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью "Экотранс-Н" (ИНН 4705081905, ОГРН 1194704013294).

В судебном заседании участвовали: Харланов Андрей Олегович и его представитель Чермянина Н.Д. по доверенности от 29.12.2023; представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" Ершовой Ольги Равиловны Задубровская Е.Д. по доверенности от 05.12.2023; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Экология-Новосибирск" Баряева Владислава Александровича Пономаренко Д.С. по доверенности от 28.02.2024; общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Росс Л.З. по доверенности от 18.06.2024; общества с ограненной ответственностью "Строительные и Ремонтные Технологии" Блащенко А.А. по доверенности от 20.07.2024; Группы "ВИС" (акционерное общество) Прохорова А.А. по доверенности от 07.11.2023; общества с ограниченной ответственностью "Вяземская топливная компания" Малышев Д.А. по доверенности от 07.11.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (далее - общество "Эко-Лайн", должник) Арбитражным судом Новосибирской области рассмотрены объединённые в одно производство заявления общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - организация) о процессуальном правопреемстве по включённому в реестр требований кредиторов должника требованию общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (далее - общество "Чистый квартал") в размере 24 170 499 руб. и общества с ограниченной ответственностью "Тройка групп" (далее - общество "Тройка групп") об исключении требования общества "Чистый квартал" из реестра.

Определением суда от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2023, произведена замена общества "Чистый квартал" его процессуальным правопреемником - организацией по включённому в реестр требованию в размере 24 170 499 руб.; в удовлетворении заявления общества "Тройка групп" отказано.

Постановлением суда округа от 08.09.2023 определение арбитражного суда от 13.03.2023 и постановление апелляционного суда от 23.05.2023 отменены, обособленный спор на направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.01.2024 N 304-ЭС22-8002(6) в передаче кассационной жалобы организации для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определением суда от 22.02.2024 вновь произведена замена общества "Чистый квартал" его процессуальным правопреемником - организацией по включённому в реестр требованию в размере 24 170 499 руб.; в удовлетворении заявления общества "Тройка групп" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.06.2024 определение арбитражного суда от 22.02.2024 отменено, принят новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве и исключении требования общества "Чистый квартал" из реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе организация просит постановление апелляционного суда от 18.06.2024 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 22.02.2024.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции неверно применены положения законодательства о процессуальном правопреемстве, осуществляемом на основании замены кредитора в материальном правоотношении; неправильно распределено бремя доказывания; сделаны ошибочные выводы об аффилированности организации с должником и безвозмездном характере приобретения права требования.

Организация полагает, что у суда отсутствовали основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); считает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы суда об оказании ею влияния на принятие решений кредиторами общества "Эко-Лайн" по вопросам, связанным с реализацией дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Экология-Новосибирск" (далее - общество "Экология-Новосибирск").

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Ершова Ольга Равиловна (далее - управляющий) просит постановление апелляционного суда от 18.06.2024 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 22.02.2024.

По мнению управляющего, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам приобретения организацией права требования к должнику (выкупа требования общества "Чистый квартал") за счёт заёмных средств, полученных от Группы "ВИС" (акционерное общество, далее - группа "ВИС"), после принятия собранием кредиторов решения о реализации задолженности общества "Экология-Новосибирск" при отсутствии в дальнейшем злоупотребления правом и преследования какой-либо противоправной цели.

В кассационной жалобе группа "ВИС", указывая на отсутствие своей заинтересованности по отношению к должнику и наличие признаков злоупотребления правом со стороны контролирующих общество "Эко-Лайн" лиц, также просит постановление апелляционного суда от 18.06.2024 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 22.02.2024.

В кассационных жалобах конкурсные кредиторы общества "Экология-Новосибирск" общества с ограниченной ответственностью "Строительные и Ремонтные Технологии" (далее - общество "СТР") и "Вяземская топливная компания" (далее - компания), ссылаясь на нарушение обжалуемым судебным актом прав лиц, не привлечённых к участию в рассмотрении спора, просят отменить постановление апелляционного суда от 18.06.2024.

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалоб доводы, изложенные в них, поддержали. Представители кредитора общества "Эко-Лайн" Харланова Андрея Олеговича и конкурсного управляющего обществом "Экология-Новосибирск" выразили согласие с выводами апелляционного суда.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

Определением суда от 08.02.2021 принято заявление о признании общества "Эко-Лайн" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.07.2021 требование индивидуального предпринимателя Смоляковой Натальи Артуровны (далее - предприниматель) в размере 24 170 499 руб. включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Решением суда от 11.08.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 01.02.2023 произведена замена предпринимателя его процессуальным правопреемником - обществом "Чистый квартал".

В соответствии с договором от 11.10.2022 уступки прав (цессии) (далее - договор цессии) общество "Чистый квартал" (цедент) уступило, а организация (цессионарий) приобрела подтверждённое определениями арбитражного суда от 02.07.2021 и от 01.02.2023 право требования к должнику в общем размере 24 170 499 руб.

Факт оплаты цессионарием приобретённого права требования подтверждается платёжным поручением от 11.10.2022 N 64.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, организация указала на переход к ней права требования к должнику на основании договора цессии.

Общество "Тройка групп", в свою очередь, заявила об исключении требования общества "Чистый квартал" из реестра (без проведения процессуального правопреемства), ссылаясь на приобретение организацией права требования за счёт средств общества "Эколология-Новосибирск", причитавшихся должнику.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из факта состоявшегося материального правопреемства по требованию к должнику и отсутствия оснований для понижения очерёдности его удовлетворения.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд счёл доказанными обстоятельства совершения подконтрольными группе "ВИС" лицами противоправных действий, направленных на выкуп требования независимого кредитора за счёт средств, которые должник должен был получить в счёт неисполненных обществом "Экология-Новосибирск" денежных обязательств.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правильными.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Возражая против проведения процессуального правопреемства по требованию общества "Чистый квартал" (признаваемого всеми участниками спора независимым кредитором), общества "Тройка групп" и "Техноклуб" ссылались, в том числе на обстоятельства, указывающие, по их мнению, на вхождение организации в одну группу лиц с должником, находящуюся под контролем группы "ВИС".

Необходимо отметить, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечёт для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Более того, по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, приобретение требования к должнику по договору цессии аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования.

Действия бенефициара должника по изысканию денежной суммы, предназначенной для погашения кредиторской задолженности подконтрольного лица, и последующему её погашению могут носить разумный экономический характер.

Вместе с тем недопустима ситуация, при которой бенефициар использует не собственные (или привлечённые из внешнего источника) ресурсы, а создаёт схему, в результате которой причитающиеся должнику денежные средства не попадают в конкурсную массу, а, минуя её, используются для выкупа требования независимого кредитора и замены его в реестре подконтрольным лицом.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, если требование приобретено за счёт средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, то такое требование не подлежит установлению в реестре.

При этом сами по себе названные разъяснения (в том числе при реальности первоначального долга) не препятствуют квалификации действий аффилированного цессионария в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при наличии соответствующих оснований.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 N 305-ЭС21-15871(2).

Указанный подход применим и в ситуации, когда аффилированное с должником лицо перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором цессии, заключённым аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также заключен договор о покрытии компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора.

Исходя из изложенного, одним из условий квалификации правоотношений сторон, как совершенных в рамках договора покрытия, является наличие у них компенсационной природы, то есть приобретение требования у независимого кредитора должно быть обусловлено безвозмездным получением цессионарием каких-либо активов от должника либо экономической группы, в которую входит должник.

Сложившейся судебной практикой при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с лицом, заявившем о включении требований в реестр, и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключённого соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837 и др.).

В настоящем споре суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществлённых по правилам статьи 71 АПК РФ, пришёл к выводу о выкупе организацией требования общества "Чистый город" за счёт средств должника.

Данный вывод основан на следующих установленных обстоятельствах:

- группа "ВИС" является лицом, контролирующим общество "Экология-Новосибирск" (данное обстоятельство, помимо проведённого судом анализа состава руководителей и участников различных юридических лиц, подтверждается вступившим в законную силу судебным актом - определением от 22.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-35287/2021;

- группа "ВИС" является бенефициаром сообщества юридических лиц, в которую входит организация;

- общество "Экология-Новосибирск", как региональный оператор, имело неисполненные денежные обязательства перед обществом "Эко-Лайн" по договору на оказание услуг по транспортировке твёрдых коммунальных отходов (далее - ТКО) (данное обстоятельство подтверждено решением от 09.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области);

- в течение относительно недолгого периода времени (с июня по октябрь 2022 года) денежные средства в сумме, достаточной для приобретения требования общества "Чистый город", были перечислены обществом с ограниченной ответственностью "ПФ "ВИС" (далее - общество "ПФ "ВИС") группе ВИС, а последней - организации; при этом общество "ПФ "ВИС" ранее получило необходимые денежные средства от общества "Экология-Новосибирск" в качестве возврата займов (данные платежи признаны недействительными определением от 21.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-35287/2021);

- впоследствии (после погашения должником приобретённого организацией требования) денежные средства, полученные ею от группы "ВИС", полностью возвращены последней.

Иными словами, как верно указал апелляционный суд, общество "ПФ "ВИС" получило денежные средства общества "Экология-Новосибирск", которые должны были быть направлены на погашение кредиторской задолженности операторам по транспортированию ТКО, затем совершило перечисление денежных средств в адрес группы "ВИС", которая в последующем предоставила их организации с целью оплаты по договору цессии с обществом "Чистый квартал".

При этом общество "ПФ "ВИС", также входящее в одну группу лиц с обществом "Экология-Новосибирск", подконтрольной единому бенефициару (группа "ВИС"), не могло не знать о том, что услуги по обращению с ТКО относятся к регулируемым видам деятельности в области обращения с ТКО, осуществляемого путем установления единого тарифа в области обращения с ТКО.

Тем самым посредством согласованных действий взаимозависимых лиц осуществлено фактическое изъятие актива должника, за счёт которого приобретено требование независимого кредитора, а денежные средства, полученные в погашение требования, возвращены конечному бенефициару.

Соответственно, проведение процессуального правопреемства повлекло причинение вреда имущественным правам общества "Эко-Лайн", утратившего ликвидный актив при сохранении всего объёма кредиторской задолженности.

Вывод суда апелляционного суда об отказе в правопреемстве и необходимости исключения из реестра требования общества "Чистый город" как погашенного за счёт средств должника (конкурсной массы) соответствует установленным обстоятельствам дела, сделан в пределах установленной процессуальным законом компетенции при правильном применении приведённых норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.

Судом апелляционной инстанции также сделан верный вывод о преследовании группой "ВИС" противоправной цели установления контроля над процедурой банкротства общества "Экология-"Новосибирск" в ущерб интересам независимых кредиторов.

При этом ни организацией, ни группой "ВИС" разумные экономические мотивы своего поведения не раскрыты, обоснованные сомнения оппонентов - не опровергнуты.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на факт реализации в деле о банкротстве общества "Эко-Лайн" дебиторской задолженности общества "Экология-Новосибирск" не может быть принята во внимание судом округа, поскольку данная дебиторская задолженность приобретена контролируемым группой "ВИС" лицом по цене на 57 процентов ниже её номинальной стоимости.

Иные доводы, изложенные в жалобах организации, группы "ВИС" и управляющего выражают их несогласие с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства о банкротстве и подлежат отклонению.

В отношении кассационных жалоб общества "СРТ" и компании суд округа отмечает следующее.

По смыслу положений статьи 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле (статья 40 АПК РФ), а также лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт (статья 42 АПК РФ).

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлечённых к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Следовательно, наличие у лица, не привлечённого к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Из содержания обжалуемого судебного акта не следует то, что он непосредственно затрагивает прав и имущественных интересов общества "СРТ" и компании и/или возлагает на них каких-либо обязанностей. При этом содержащиеся в постановлении апелляционного суда выводы, в том числе об аффилированности заявителей жалоб с группой "ВИС", по смыслу изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации 13.03.2019 N 306-КГ18-19998, не носят преюдициального характера и не влекут освобождения от доказывания в рамках другого дела.

Тем самым производство по кассационным жалобам подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 150, 282, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Строительные и Ремонтные Технологии" и общества с ограниченной ответственностью "Вяземская топливная компания" прекратить.

Постановление от 18.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2850/2021 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис", конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" и Группы "ВИС" (акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Ю.И. Качур Н.В. Лаптев