Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 ноября 2024 г. N Ф04-23089/15 по делу N А70-346/2015

г. Тюмень

22 ноября 2024 г.

Дело N А70-346/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В. -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Курчевского Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 14.06.2024 (судья Авхимович В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Сафронов М.М.) по делу N А70-346/2015 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Акционерный Тюменский коммерческий агропромышленный банк" (ОГРН 1027200000080, ИНН 7202026861, далее - Банк, должник), принятые по заявлению Курчевского С.А. о признании торгов и договора уступки права требования (цессии) недействительными.

Заинтересованные лица: закрытое акционерное общество "Ямалгазспецстрой" (далее - общество "ЯГСС"), общество с ограниченной ответственностью "ИЦМ" (далее - общество "ИЦМ"), акционерное общество "Российский аукционный дом" (далее - общество "РАД"), Еленец Сергей Анатольевич.

В судебном заседании участвовал Океанов Е.А. - представитель Курчевского С.А. по доверенности от 07.11.2016.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) принял участие Турухин Н.П. - представитель Государственной корпорации Агентства по страхованию вкладов (далее - Агентство) по доверенности от 20.12.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве Банка Курчевский С.А. 02.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов, проведённых 11.08.2023 посредством публичного предложения в электронной форме по продаже прав требования Банка по договору о кредитной линии от 10.12.2013 N 09/01/13, заключённому между должником и обществом "ЯГСС", с учётом дополнительных соглашений к договору о кредитной линии от 24.02.2014 N 1, от 15.07.2014 N 2, от 09.09.2014 N 3, от 30.09.2015 N 4, по договору поручительства от 10.12.2013 N 09/01/13, заключённому между должником и Курчевским С.А., с учётом дополнительного соглашения к договору поручительства от 30.09.201 N 15, по решению Ленинского районного суда города Тюмени от 25.08.2016 по делу N 2-9025/2016 в сумме 80 017 937,71 руб.; требования по договору о кредитной линии от 21.02.2014 N 02/01/14, заключённому между должником и обществом "ЯГСС", с учётом дополнительного соглашения к договору о кредитной линии от 05.03.2015 N 1, по договору поручительства от 21.02.2014 N 02/01/14, заключённому между должником и Курчевским С. А., с учётом дополнительного соглашения к договору поручительства от 05.05.2015 N 1, по решению Ленинского районного суда города Тюмени от 10.05.2016 по делу N 2-3659-2016 в сумме 60 295 110,94 руб.; требования по договору о кредитной линии от 27.12.2013 N 10/01/13, заключённому между должником и обществом "ЯГСС", с учётом дополнительных соглашений к договору о кредитной линии от 02.04.2014 N 1, от 12.12.2014 N 2, от 10.07.2015 N 3, от 31.07.2015 N 4, по договору поручительства от 27.12.2013 N 10/01/13, заключённому между должником и Курчевским С.А., с учётом дополнительных соглашений к договору поручительства от 12.12.2014 N 1, от 10.07.2015 N 2, от 31.07.2015 N 3, по решению Ленинского районного суда города Тюмени от 22.08.2016 по делу N 2-9611/2016, а также с учётом определения Арбитражного суда Тюменской области от 24.04.2019 по делу N А70-19002/2018 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "Северстрой" в сумме 35 788 958,64 руб. (далее - Лот N 15); о признании недействительными договора уступки прав требования (цессии) от 22.08.2023 N 2023-10181/17, заключённого между должником и обществом "ИЦМ" по результатам электронных торгов.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Курчевский С.А. подал кассационную жалобу, в которой просил отменить определение арбитражного суда от 14.06.2024 и постановление апелляционного суда от 12.09.2024, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам статей 15, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статей 10, 382, 384, 388, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) выводов судов об отсутствии оснований для признания недействительных торгов и договора уступки прав требования (цессии).

По мнению Курчевского С.А., суды не обосновали отказ в удовлетворении заявленных требований, учитывая, что предметом оспариваемых торгов являлась реализация права требования к нему, возникшего из решений Ленинского районного суда города Тюмени от 25.08.2016 по делу N 2-9025/2016, от 10.05.2016 по делу N 2-3659/2016, от 22.08.2016 по делу N 2-9611/2016, сумма задолженности по которым составила 184 082 901,09 руб.; согласно информации, размещённой на официальном сайте общества "РАД", размер уступаемого права требования составляет 176 102 007,29 руб.; согласно пункта 1.1 договора цессии от 22.08.2023 N 2023-10181/17 размер уступаемого права требования складывался из задолженности по кредитным договорам от 10.12.2013 N 09/01/13, от 21.02.2014 N 02/01/14, от 27.12.2013 N 10/01/13, при этом взыскание задолженности по каждому договору осуществлялось в рамках отдельного гражданского дела и во исполнение каждого выдавался исполнительный лист; в день заключения договора цессии от 22.08.2023 подписано дополнительное соглашение N 1, в котором размер уступаемого права требования составил 175 847 961,10 руб., без указания кредитного договора, по которому произошло частичное погашение задолженности; договор цессии является ничтожным, как нарушающий требования закона и посягающий на права и законные интересы Курчевского С.А.; в сообщении о проведении торгов по продаже права требования указана недостоверная информация о размере предлагаемых к приобретению прав требования к нему; на оспариваемых торгах реализовано право требования к Курчевскому С.А. по решению районного суда от 10.05.2016 по делу N 2-3659/2016, которое фактически отсутствовало у должника, так как истёк срок для предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению.

По мнению заявителя, для заключения договора на торгах выставлено право требования в большем объёме, чем оно существовало у должника, следовательно, предмет торгов не согласован, что само по себе противоречит порядку проведения торгов и влечёт их недействительность, а также недействительность заключённого на таких торгах договор; актуальная и достоверная информация о размере задолженности по каждому из кредитных договоров должна содержаться непосредственно в договоре цессии (дополнительных соглашениях), чтобы имелась возможность точно определить размер задолженности; иное определение размера уступаемых прав требования (предмета договора) является нарушением прав Курчевского С.А., поскольку не позволяет определить остаток размера задолженности по каждому (конкретному) из кредитных договоров и исполнительному листу, что, возможно, приведёт к повторному взысканию одной и той же заложенности, убыткам и неосновательному обогащению взыскателя.

В отзывах на кассационную жалобе, Агентство и общество "ИЦМ" возражали против доводов Курчевского С.А., согласились с выводами судов о проведении торгов и заключении договора уступки права требования в соответствии с законом, отсутствии нарушения прав заявителя, просили оставить без изменения определение арбитражного суда от 14.06.2024 и постановление апелляционного суда от 12.09.2024.

В судебном заседании представители Океанов Е.А. и Турухин Н.П. поддержали доводы и возражения своих доверителей.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 20.01.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве Банка.

Решением арбитражного суда от 18.02.2015 Банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего должником возложены на Агентство.

Согласно протоколу заседания комитета кредиторов должника N 101 предложение Агентства о порядке, сроках и условиях проведения электронных торгов в форме аукциона и посредством публичного предложения имуществом должника (права требования к юридическим и физическим лицам) одобрено комитетом кредиторов (вопрос N 2 в повестке).

Пунктом 6 указанного Положения предусмотрено, что в случае если по состоянию на дату опубликования сообщения о проведении торгов сумма долга по договору уменьшится, то начальная цена продажи лота права требования Банка по данному договору подлежит пропорциональному уменьшению в зависимости от суммы уменьшения долга. Если в период проведения торгов сумма долга по договору уменьшится, то цена продажи права требования финансовой организации по данному договору подлежит уменьшению пропорционально уменьшению суммы долга.

В сообщении от 20.12.2022 N 10375835, опубликованном в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), также указано, что если в период проведения торгов уменьшится размер права требования, являющее предметом торгов, в результате полного или частичного гашения долга, обращения взыскания на предмет залога, возникновения/обнаружения иных обстоятельств, влияющих на размер данных прав требования, цена продажи соответствующего лота, а также иные идентифицирующие его признаки, изменившиеся в связи с уменьшением размера прав требования, подлежат актуализации при заключении договора по итогам торгов и могут быть актуализированы на дату перехода прав требования в соответствии с условиями заключённого договора.

В период с 06.04.2023 по 11.08.2023 состоялись торги посредством публичного предложения в электронной форме по продаже права требования должника лот N 15:

права требования к Курчевскому С. А. (поручитель общество "ЯГСС", ИНН 7203226221, исключен из ЕГРЮЛ), КД 09/01/13@026 от 10.12.2013, КД 02/01/14@026 от 21.02.2014, КД 10/01/13@026 от 27.12.2013, решения Ленинского районного суда города Тюмени от 10.05.2016 по делу N 2-3659-2016, от 25.08.2016 по делу N 2-9025/2016, от 22.08.2016 по делу N 2-9611/2016, определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.04.2019 по делу N А70-19002/2018 о включении требований Банка в третью очередь реестра требований кредиторов, общество "Северстрой", Еленец Сергей Анатольевич (субсидиарная ответственность по обязательствам общества "Северстрой"), определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.02.2023 по делу N А70-19002/2018, в отношении Курчевского С. А. истёк срок предъявления исполнительного документа, общество "Северстрой" (залогодатель) находится в стадии банкротства (176 102 007,29 руб.).

Согласно протоколу о результатах торгов от 11.08.2023 N РАД-330655 победителем торгов определено общество "ИЦМ".

Между Банком в лице Агентства (цедент) и обществом "ИЦМ" (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2024 N 2023-10181/17, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования в сумме 176 102 007,29 руб. в том числе: по договору о кредитной линии от 10.12.2013 N 09/01/13 в сумме 80 017 937,71 руб.; по договору о кредитной линии от 21.02.2014 N 02/01/14 в сумме 60 295 110,94 руб.; по договору о кредитной линии от 27.12.2013 N 10/01/13 в сумме 35 534 912,45 руб., из которых: 29 996 200 руб. основной долг, 792 051,20 руб. проценты, 4 746 661,25 руб. неустойка.

Пунктом 1.5 договора указано, что на момент заключения договора споры и обременения в отношении прав требования отсутствуют за исключением спора в рамках гражданского дела N 2-3659/2016.

Между обществом "Тюменьагропромбанк" и обществом "ИЦМ" заключено дополнительное соглашение от 22.08.2023 N 1, согласно которому объём подлежащих передаче прав требования уменьшился и составил 175 847 961,10 руб.

Полагая, что торги являются недействительными, оценивая в качестве недействительного договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2024 N 2023-10181/17, Курчевский С.А обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что торги имуществом должника (Лот N 15) проведены на условиях, определённых собранием кредиторов, и в соответствии с положениями ГК РФ, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); в результате частичного погашения задолженности в период проведения торгов, объём подлежащих передаче прав требования уменьшился и составил 175 847 961,10 руб.; изменение размера задолженности само по себе не свидетельствует о нарушении процедуры проведения торгов, а прямо предусмотрено утверждённым комитетом кредиторов порядком проведения электронных торгов.

Арбитражный суд сделал выводы о действительности торгов имуществом должника (лот N 15), договора цессии от 22.08.2023 N 2023-10181/17 и дополнительного соглашения от 22.08.2023 N 1, отсутствии нарушения прав и законных интересов Курчевского С.А.

Арбитражный суд отклонил довод Курчевского С.А. о невозможности реализации задолженности по определению районного суда от 02.08.2021 по делу N 2-9611/2016, ввиду пропуска срока принудительного исполнения судебного акта, поскольку Курчевским С.А. во время проведения торгов производилось частичное погашение долга, что является признанием наличия факта задолженности перед Банком.

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом, отклонил довод Курчевского С.А. о том, что в дополнительном соглашении N 1 не воспроизведён общий объём передаваемых требований, поскольку предмет и объём передаваемого права отражён в договоре цессии от 22.08.2023 N 2023-10181/17, в дополнительном соглашении отражены только изменяемые условия в части суммы имущественных требований, с указанием на оставление без изменения иных положений договора.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, пунктами 1 и 2 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Кроме того, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения статьи 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлёкшие неправильное определение победителя.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключённой по результатам торгов.

По смыслу приведённых норм и разъяснений основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с нарушением прав и законных интересов заявителя.

В пункте 1 Информационного письма N 101 сформулирована правовая позиция о том, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Требуя признания торгов недействительными, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Таким образом, положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с заявлением о признании торгов недействительными.

Приведённый в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учётом объёма тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах.

Этот перечень не является закрытым, другие нарушения при проведении торгов также могут быть признаны основаниями для признания их недействительными.

В частности, нарушением порядка проведения торгов, которое является основанием для признания их недействительными, является участие в торгах самого должника, организатора торгов, их работников, должностных лиц государственных и муниципальных органов, чьё участие может оказать влияние на результат торгов (пункт 5 статьи 449.1 ГК РФ).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учётом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (абзац третий пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключённого первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", договор уступки права требования является заключённым, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

В пункте 11 Постановления N 54 разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 23 Постановления N 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

Поскольку суды установили отсутствие нарушений при проведении торгов имуществом должника (лот N 15), соответствие договора цессии от 22.08.2023 N 2023-10181/17 и дополнительного соглашения от 22.08.2023 N 1 требованиям гражданского законодательства и Закона о банкротстве, отсутствие нарушения прав и законных интересов лица, право требования должника к которому реализовано на торгах, в удовлетворении заявления Курчевского С.А. отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Определение наличия и существенности нарушений порядка проведения торгов производится судами первой и апелляционной инстанций посредством оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 14.06.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 по делу N А70-346/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина