|
17 февраля 2025 г.
|
Дело N А46-9060/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Казарина И.М.,
судей Зюкова В.А.,
Хвостунцева А.М.
при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. с использованием режима веб-конференции посредством сервиса "Картотека арбитражных дел" рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рудковой Елены Сергеевны на определение Арбитражного суда Омской области от 27.06.2024 (судья Скиллер-Котунова Е.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 (судьи Целых М.П., Котляров Н.Е., Смольникова М.В) по делу N А46-9060/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистикс-Аэро" (ИНН 5528213140, ОГРН 1145543036154, далее - ООО "Логистикс-Аэро", должник), принятые по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", общества с ограниченной ответственностью "Канар", конкурсного управляющего должником Борисова Евгения Юрьевича о привлечении Рудкова Андрея Владимировича, Рудковой Елены Сергеевны, общества с ограниченной ответственности "Технология социального питания", общества с ограниченной ответственности "Логистикс Карго" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 152 465 028,25 рублей.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Голушко Андрей Иванович, Калинин Сергей Петрович, общество с ограниченной ответственностью "Сибагрохолдинг" в лице конкурсного управляющего Свекрова Павла Владимировича, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Акция".
В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие: конкурсный управляющий должником Борисов Е.Ю. (паспорт) и представители: Рудковой Е.С. - Кунавина А.В. по доверенности от 10.08.2022, общества с ограниченной ответственностью "Канар" - Житник Т.В. по доверенности от 07.12.2021.
Суд установил:
в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Логистикс-Аэро" акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") и общество с ограниченной ответственностью "Канар" (далее - ООО "Канар") обратились в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Рудкова Андрея Владимировича, Рудковой (Мудровой) Елены Сергеевны (далее также - ответчик), общества с ограниченной ответственностью "Технология социального питания" (далее - ООО "Технология социального питания"), общества с ограниченной ответственностью "Логистик Карго" (далее - ООО "Логистик Карго") на основании статьей 10, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), солидарном взыскании с них в конкурсную массу должника денежных средств в размере 152 465 028,25 рублей, но не менее 66 963 830 рублей.
В дальнейшем в качестве созаявителя присоединился конкурсный управляющий должником Борисов Е.Ю. (далее - управляющий), который поддержал заявленные требования, сославшись на необходимость определения размера субсидиарной ответственности по результатам настоящего спора без приостановления по нему производства до окончания расчетов с кредиторами, а также указал на наличие оснований для привлечения Рудкова А.В. к субсидиарной ответственности в связи с несвоевременным обращением в суд с заявлением о признании должника банкротом.
Определением Арбитражного суда Омской области от 27.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024, Рудков А.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательства ООО "Логистикс-Аэро", производство по спору в части установления размера субсидиарной ответственности Рудкова А.В. приостановлено до окончательного формирования конкурсной массы и расчета с кредиторами; в возмещение причиненных должнику убытков в конкурсную массу взыскано: с ООО "Технология социального питания" - 38 991 300 рублей, с ООО "Логистик Карго" - 12 415 000 рублей, с Рудковой Е.С. - 8 857 530 рублей; в удовлетворении остальной части требований отказано.
Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты в части взыскания с него денежных средств, в указанной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что убытки должнику причинены Рудковым А.В., который осуществлял вывод денежных средств со счетов ООО "Логистикс-Аэро"; судами не дана оценка доказательствам о направлении выданных должнику займов на его хозяйственные нужды; Рудкова Е.С. не была осведомлена об осуществлении супругом банковских операций от ее имени; доказательств получения и расходования денежных средств непосредственно Рудковой Е.С. не имеется
Отзывов на кассационную жалобу не поступало.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал кассационную жалобу в полном объеме, управляющий и представитель ООО "Канар" возражали против ее удовлетворения.
Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.
Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части взыскания с Рудковой Е.С. денежных средств в возмещение причиненных должнику убытков.
Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав участвующих в заседании лиц, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Логистикс-Аэро" зарегистрировано 05.09.2014.
В период с 18.09.2014 по 18.09.2016 единственным участником ООО "Логистикс-Аэро" являлось общество с ограниченной ответственностью "Сибагрохолдинг" (далее -ООО "Сибагрохолдинг"); с 18.09.2016 и по настоящее время участником должника является Рудкова Тамара Владимировна (мать Рудкова А.В.); доля в уставном капитале находится в доверительном управлении Рудкова А.В., который с 28.03.2016 также осуществлял функции генерального директора должника.
В период с 09.01.2013 по 01.03.2018 Рудков А.В. являлся участником ООО "Сибагрохолдинг" с долей в уставном капитале в размере 10 процентов и выполнял функции его директора.
Полагая, что Рудковым А.В. несвоевременно исполнена обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом, совершены сделки по выводу активов ООО "Логистикс-Аэро" (реализация товаров по заниженной цене, безосновательное перечисление денежных средств аффилированным лицам), контролирующими должника лицами извлечена существенная выгода в результате неправомерных действий Рудкова А.В., повлекших невозможность удовлетворения требований кредиторов, АО "Россельхозбанк", ООО "Канар" и управляющий обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьями 9, 10, 19, 20.3, 61.10, 61.11, 61.12, 61.16, 61.20, 129 Закона о банкротстве, статьями 10, 15, 53, 53.1, 393, 401, 1018, 1020, 1064, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 13, 16, 17, 18, 20, 22, 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 3, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходил из того, что Рудков А.В. осуществлял контроль над деятельностью должника; бывшим руководителем ООО "Логистикс-Аэро" несвоевременно исполнена обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом; в результате действий Рудкова А.В. причинен существенный вред, размер которого исходя из масштабов деятельности ООО "Логистикс-Аэро" свидетельствует о фактическом доведении до банкротства; ООО "Логистик Карго", ООО "Технология социального питания" и Рудкова Е.С. участвовали в перераспределении активов должника с целью собственного обогащения, извлекая выгоду за счет имущественной базы ООО "Логистикс-Аэро"; ООО "Логистик Карго", ООО "Технология социального питания" использовались Рудковым А.В. для вывода средств должника; на счет Рудковой Е.С. безосновательно перечислены от ООО "Логистикс-Аэро" денежные средства; доказательств расходования полученных ответчиком средств на нужды должника не представлено.
Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
Возможность определять действия должника может достигаться в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.
Как разъяснено в пункте 7 Постановления N 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2), особенность требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно по сути опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением основного должника до банкротства. Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания (в том числе посредством введения презумпций вины ответчика).
Единая гражданско-правовая природа субсидиарной ответственности и требования о взыскании убытков проявляется, в частности, в разъяснениях, сформулированных в пункте 20 Постановления N 53, в силу которых независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.
Сложившаяся судебная практика исходит тем самым из того, что переквалификация первоначально заявленного требования о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности в требование о возмещении убытков осуществляется в случаях, когда противоправные действия такого л
