|
5 марта 2025 г.
|
Дело N А45-13387/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зюкова В.А.,
судей Кадниковой О.В.,
Казарина И.М. -
при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи и веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правозащита" (далее - ООО "Правозащита", ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2024 (судья Рышкевич И.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А45-13387/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная-промышленная компания "Сиброст" (ОГРН 1164205056751, ИНН 4223097025, далее - ООО СПК "Сиброст", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Русанова Андрея Анатольевича (далее - конкурсный управляющий) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Угольтэк" в лице конкурсного управляющего Санжаревского Евгения Всеволодовича, Никитенко Елена Анатольевна.
В судебном заседании в онлайн-режиме приняли участие представители: конкурсного управляющего Русанова А.А. - Кулеш А.В. по доверенности от 29.03.2024 (до перерыва), Никитенко Е.А. - Горожанкин И.И. по доверенности от 17.01.2025.
В помещении Арбитражного суда Кемеровской области (судья Нигматулина А.Ю.) приняли участие: ИП Данилов И.М., представитель ООО "Правозащита" - Данилов И.М. по решению от 15.03.2021.
Суд установил:
в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.04.2023 объединены в одно производство заявления конкурсного управляющего о признании недействительными: договора уступки прав требований (цессии) от 29.03.2021 N 10/у/21 (далее - договор цессии), а также пунктов 3.1.1 договоров на оказание правовых услуг от 27.04.2019 N 07/19 и от 15.05.2020 N 07/20 (далее - договоры оказания правовых услуг), заключенных между должником и ответчиком, применении последствий их недействительности в виде восстановления права требования должника к ООО "Угольтэк" в сумме 8 475 469,77 руб.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.02.2024 определение суда от 27.09.2023 и постановление апелляционного суда от 15.11.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Направляя спор на новое рассмотрение суд округа указал суду первой инстанции установить произошло ли изменение очередности удовлетворения требований ООО СПК "Сиброст" по отношению к другим кредиторам должника в результате заключения договора цессии, имелись ли у должника признаки неплатежеспособности и могло ли по обстоятельствам спора знать о них ООО "Правозащита", проверить наличие оснований для признания сделки недействительной применительно к статье 61.3 Закона о банкротстве.
27.05.2024 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просил признать недействительной сделкой - договор N 10/У/21 возмездной уступки прав (цессии) от 29.03.2021, заключенный между ООО СПК "Сиброст" и ООО "Правозащита" в отношении права требования к ООО "Угольтэк" в общем размере 8 475 469,77 руб., а также признать недействительной сделку - договор возмездной уступки прав (цессии) от 18.04.2024 N 25/04/У/7, заключенный между ООО "Правозащита" и ИП Даниловым Игорем Михайловичем в отношении права требования к ООО "Угольтэк" в общем размере 8 475 469,77 руб., применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО СПК "Сиброст" к ООО "Угольтэк".
Уточнение принято судом. ИП Данилов И.М. привлечен к участию в обособленный спор в качестве соответчика.
Определением суда от 27.09.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, признаны недействительными сделками: договор возмездной уступки прав (цессии) N 10/У/21 от 29.03.2021, заключенный между ООО "Правозащита" и ООО СПК "Сиброст"; договор возмездной уступки прав (цессии) N 25/04/7 от 18.04.2024, заключенной между ООО "Правозащита" и ИП Даниловым И.М.; применены недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО СПК "Сиброст" к ООО "Угольтэк" в размере 8 475 469,77 руб., восстановления права требования ООО "Правозащита" по договору оказания правовых услуг N 07/19 от 27.04.2019 к ООО СПК "Сиброст" в размере 847 547 руб.; с ООО "Правозащита" в пользу ООО СПК "Сиброст" взысканы расходы по уплате государственной пошлине в размере 6 000 руб.
В кассационной жалобе ООО "Правозащита" просит отменить принятые судебные акты и, с учетом заявленных уточнений, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
В обоснование жалобы, с учетом принятых дополнений, податель ссылается на нарушение норм процессуального права, выразившихся в том, что суд округа, отменяя судебные акты полностью и направляя спор на новое рассмотрение, указал в мотивировочной части на незаконность судебных актов лишь в части, при этом суд первой инстанции при новом рассмотрении требование о признании недействительным пункта 3.1.1 договора от 27.04.2019 N 07/19, пункта 3.1.1 договора от 15.05.2020 N 07/20 не рассмотрел; приводит доводы об отсутствии оснований для признания недействительным договора цессии, поскольку указанный договор является возмездным, не оказывает предпочтений по удовлетворению требований одного лица перед другим, соглашений о замене способа исполнения не заключалось.
По мнению кассатора, суд первой инстанции не принял во внимание обстоятельства того, что на дату совершения договора цессии от 29.03.2021 обязательства ООО СПК "Сиброст" перед ООО "Правозащита" по оплате услуг, оказанных по договорам оказания услуг от 27.04.2019 и 15.05.2020, не возникли; кредиторская задолженность ООО "Угольтэк" не погашена, следовательно, задолженность перед ООО СПК "Сиброст" ООО "Правозащита" в размере 847 547 руб. не погашена.
Кассатор полагает, что рассмотрение требования об оспаривании договора цессии от 18.04.2024 N 25/04/У/7 является неправомерным, поскольку не может считаться уточнением ранее заявленных требований.
В удовлетворении ходатайства ООО "Правозащита" о приобщении к материалам обособленного спора дополнительных доказательств отказано с учетом компетенции окружного суда, установленной статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В приобщении отзывов Никитенко Е.А. и конкурсного управляющего отказано ввиду отсутствия доказательств их заблаговременного направления участвующим в споре лицам (статья 279 АПК РФ).
В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 24.02.2025 до 14 часов 00 минут 03.03.2025.
В поступивших после перерыва отзыве и письменных пояснениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий и Никитенко Е.А. просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как соответствующие действующему законодательству.
ИП Данилов И.М. в отзыве просит отменить судебные акты.
В судебном заседании представитель кассатора и ИП Данилов И.М. поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме, представители Никитенко Е.А. и конкурсного управляющего просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.04.2019 между ООО СПК "Сиброст" и ООО "Правозащита" заключен договор N 07/19 на оказание правовых услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать следующие услуги: представление интересов заказчика в деле о взыскании задолженности с ООО "Угольтэк" в пользу ООО СПК "Сиброст" по договору N СР СПК/УТ01.02/20418.1 возмездного оказания услуг спецтехникой, ознакомление с материалами дела, составление искового заявления и обращение в арбитражный суд, непосредственное участие в судебных заседаниях первой, апелляционной и кассационной инстанций, последующее участие в исполнительном производстве, правовое консультирование заказчика по вопросам, непосредственно возникающим из указанного предмета договора (пункт 1.1, пункт 1.2 договора).
В соответствии с договором N 07/20 от 15.05.2020 на оказание правовых услуг ООО "Правозащита" обязуется по заданию ООО СПК "Сиброст" оказать следующие услуги: представление интересов заказчика в деле о взыскании задолженности с ООО "Угольтэк" в пользу ООО СПК "Сиброст" по договору подряда N УТ/СР-15.05/2018 по содержанию и ремонту технологической дороги, ознакомление с материалами дела, составление искового заявления и обращение в арбитражный суд, непосредственное участие в судебных заседаниях первой, апелляционной и кассационной инстанций, последующее участие в исполнительном производстве, правовое консультирование заказчика по вопросам, непосредственно возникающим из указанного предмета договора (пункт 1.1, пункт 1.2 договора).
Решением суда от 24.03.2020 по делу N А27-17208/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, с ООО "Угольтэк" в пользу ООО СПК "Сиброст" взыскана задолженность в размере 6 275 715,63 руб., а с ООО СПК "Сиброст" в пользу ООО "Угольтэк" взыскана задолженность за поставленное топливо в размере 438 172,30 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 007,72 руб., а также 12 244 руб. расходов по уплате государственной пошлины, всего 474 424,02 руб.
Суд решил произвести процессуальный зачет первоначальных и встречных исковых требований и окончательно к взысканию определить с ООО "Угольтэк" в пользу ООО СПК "Сиброст" 5 801 291,61 руб.
Решением суда от 21.11.2019 по делу N А27-20502/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, с ООО "Угольтэк" в пользу ООО СПК "Сиброст" взыскана задолженность в размере 3 993 417,03 руб., государственная пошлина в размере 42 967 руб.
29.03.2021 ООО СПК "Сиброст" (цедент) и ООО "Правозащита" (цессионарий) заключили договор N 10/У/21 возмездной уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) в полном объеме по делу N А27-20502/2019 на основании решения от 21.11.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, по делу N А27-17208/2019 на основании решения от 24.03.2020 Арбитражного суда Кемеровской области.
Право (требование) цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет задолженность ООО "Угольтэк" в пользу ООО СПК "Сиброст" в сумме 7 962 367,70 руб., 513 102,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 8 475 469,77 руб. по договорам возмездного оказания услуг спецтехникой N СР СПК/УТ-01.02/2018, N СР СПК/УТ-01.02/2018.1 от 01.02.2018 (пункт 1.2 договора).
Согласно пункту 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 847 547 руб.
При этом цедент имеет задолженность в размере 847 547 руб. перед цессионарием за оказанные юридические услуги по договорам на оказание правовых услуг N 07/19 от 27.04.2019, N 07/20 от 15.05.2020 (пункт 2.3 договора).
В соответствии с пунктом 2.4 договора стороны договорились, что в счет оплаты указанной задолженности цедент уступает цессионарию право (требования) в полном объеме по делу N А27-20502/2019, по делу N 27-17208/2019.
Из пояснений ООО "Правозащита" следует, что оно также представляло интересы должника в рамках следующих дел N А45-4072/2021 по заявлению ООО "Угольтэк" о признании должника несостоятельным (банкротом) (производство по делу прекращено), N А27-11227/2020 по заявлению ООО "Угольтэк" к должнику о взыскании задолженность по договору поставки N УТ/СПК-СР-с от 28.09.2018, которым с должника в пользу ООО "Угольтэк" взыскано 1 843 868,94 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 31 439 руб., всего 1 875 307,94 руб., N А45-24220/2020 по заявлению ООО "Угольтэк" к должнику, в соответствии с которым в результате зачета, с ООО "Угольтэк" в пользу ООО СПК "СибРост" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 116 989,77 руб.
24.09.2020 представителем ООО СПК "Сиброст" Даниловым И.М. подано заявление о включении требований по задолженности ООО "Угольтэк" перед ООО СПК "Сиброст" в реестр требований кредиторов ООО "Угольтэк"
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Угольтэк" N А27-15000/2020 определением суда от 27.12.2021 требование должника включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 7 962 367,70 руб. основного долга, отдельно учтено в реестре требований кредиторов требование в размере 873 246,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В рамках обособленного спора проведена судебная экспертиза рыночной стоимости права требования ООО СПК "Сиброст" к ООО "Угольтэк" на основании решения от 21.11.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, по делу N А27-17208/2019 на основании решения от 24.03.2020 Арбитражного суда Кемеровской области в сумме 7 962 367,70 руб., 513 102,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 8 475 469,77 руб. по договорам возмездного оказания услуг спецтехникой N СР СПК/УТ-0102/2018, N СР СПК/УТ-01.02/2018.1 от 01.02.2018 по состоянию на 29.03.2021.
Согласно заключению эксперта N Э-02/2023 от 17.03.2023 рыночная стоимость дебиторской задолженности определена в размере 814 434,38 руб.
18.04.2024 ООО "Правозащита" (цедент) и ИП Данилов И.М. (цессионарий) заключили договор возмездной уступки прав (цессии) N 25/04/У/7, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) в полном объеме по делу N А27-15000/2020 на основании определения Арбитражного суда Кемеровской области от 21.02.2023 (вступил в законную силу10.04.2024) (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 1.2 договора, право (требование) цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет задолженность ООО "Угольтэк" в полном объеме по делу N А27-15000/2020 в размере 7 962 367,70 руб. основного долга, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника, 53 102,07 руб. неустойки учтенной отдельно по договорам возмездного оказания услуг спецтехникой N СР СПК/УТ-01.02/2018, N СР СПК/УТ-01.03/2018 от 01.02.2018.
В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 814 434,28 руб. в срок до 21.12.2024.
Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление управляющего исходил из установления оснований для признания сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.
Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.05.2021, договор возмездной уступки прав (цессии) заключен 29.03.2021, то есть в течении шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.
Суды верно установили факт осведомленности ООО "Правозащита" о финансовом состоянии должника, поскольку определением суда от 30.06.2023, вступившем в законную силу, установлено, что ООО "Правозащита" и должник являются фактически аффилированными лицами, взаимоотношения которых носят личный, доверительный характер, что позволило заключить сторонам соглашение на невыгодных для должника условиях, поскольку дебиторская задолженность уступлена по существенно заниженной стоимости (в 10 раз).
Из материалов дела следует, что в отношении должника с 2019 года имелись неисполненные обязательства, что следует из сведений о возбужденных исполнительных производствах, размещенных на сайте Федеральной службы судебных приставов.
ООО "Правозащита" при разумной степени предусмотрительности могло получить эту информацию.
Кроме того, ООО "Правозащита" представляло интересы должника в ряде судебных дел, в связи с чем, ответчик не мог не знать о финансовом положении должника.
Суды верно указали, что на момент совершения сделки у ООО СПК "Сиброст" имелись неисполненные обязательства, включенные в реестр требований кредиторов перед кредиторами: задолженность перед ИП Ивановым Сергеем Станиславовичем в размере 4 973 616,09 руб., а также 1 837 965,94 руб., возникшей на основании договора об оказании услуг от 06.04.2018 и подтвержденной решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.11.2020 по делу N А27-19458/2020; 2) задолженность перед ИП Финажиной Надеждой Александровной в размере 390 734,13 руб., возникшей на основании договора оказания услуг от 01.08.2018, подтвержденной решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2020 по делу N А27-30178/2019;
3) задолженность перед ООО "Ливадис" в размере 1 937 775,47 руб. по договору перевозки грузов от 01.02.2018; 4) задолженность перед ООО "Кредит Доверия" в размере 1 937 775,47 руб., а также 190 298,01 руб., возникшее на основании договора займа от 06.08.2019; 5) задолженность перед ООО "ЮСТЭК-Лизинг" в размере 558 941,48 руб., на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 19.01.2018, подтвержденной решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.09.2021 по делу N А27- 10609/2021; 6) задолженность перед Зинченко Николаем Андреевичем в размере 9 416 603,68 руб., на основании договора займа от 15.01.2018; 7) задолженность перед ООО "Открытые горные работы" в размере 1 377 943,03 руб., а также 398 914,58 руб. пени, на основании договора оказания услуг от 29.12.2017, подтвержденная решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.11.2021 по делу N А27-17364/2020;
8) задолженность перед ООО "Сибирь" в размере 5 093 380 руб., на основании договора поставки от 13.01.2020.
Также суды верно установили, что определением суда от 18.08.2021 ООО "Угольтэк" признанно банкротом. Договор цессии заключен 29.03.2021, при том, что требования ООО СПК "Сиброст" включены в реестр требований кредиторов ООО "Угольтэк" 27.12.2021, то есть уже после заключения оспариваемой сделки, о чем ООО "Правозащита", как представитель должника, не могло не знать, однако о замене кредитора на стороне взыскателя и процессуальном правопреемстве не заявило, что также свидетельствует о доверительном характере отношений.
В то же время оплата по договорам оказания правовых услуг путем уступки прав требования взыскания задолженности с ООО "Угольтэк" их условиями не предусмотрена; договоры цессии носили не разовый характер и заключены в преддверии банкротства должника; последние платежи со стороны должника произведены в мае 2020 года, следовательно, по состоянию на март 2021 года задолженность ООО СПК "Сиброст" перед ООО "Правозащита" составляла около 1,3 млн. руб. и не погашалась в течение года, даже в части фиксированной суммы оплаты в размере 10 000 руб. (предоплаты).
Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Правозащита" получило предпочтение перед остальными кредиторами, в связи с чем, договор уступки прав (цессии) от 29.03.2021 N 10/У/21 признан недействительным по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Оценив в совокупности представленные доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что сделки между ООО СПК "Сиброст" и ООО "Правозащита", между ООО "Правозащита" и ИП Даниловым И.М. по уступке права требования к ООО "Угольтэк" в размере 8 475 469,77 руб. представляют собой единую цепь взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества ООО СПК "Сиброст" в пользу конечного выгодоприобретателя Данилова И.М. применительно к статье 61.3 Закона о банкротстве.
При этом, требование конкурсного управляющего ООО СПК "Сиброст" об оспаривании договора цессии от 18.04.2024 N 25/04/7 обусловлено неправомерными действиями Данилова И.М. и ООО "Правозащита"
