Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2014 г. N Ф09-3546/14 по делу N А07-14492/2013

Екатеринбург

25 июня 2014 г.

Дело N А07-14492/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Столярова А.А., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стерлитамакская машиностроительная компания" (далее - общество "Стерлитамакская машиностроительная компания") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2014 по делу N А07-14492/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Стерлитамакская машиностроительная компания" - Марищенко И.М. (доверенность от 09.01.2014 N 2/2014); Юлтимиров С.А. (доверенность от 09.01.2014 N 7/2014);

главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайбакова Ханафи Фанавиевича (далее - глава КФХ Шайбаков Х.Ф.) - Исанбердина Д.А. (доверенность от 11.03.2013 N 02 АА1916358).

Общество "Стерлитамакская машиностроительная компания" в лице конкурсного управляющего Япрынцева А.В. обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к главе КФХ Шайбакову Х.Ф. о расторжении договора аренды от 05.11.2008 СМК-381.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аргамак 2010".

Глава КФХ Шайбаков Х.Ф. до рассмотрения дела по существу обратился в суд со встречным иском к обществу "Стерлитамакская машиностроительная компания" о взыскании задолженности по арендной плате в размере 212 061 090 руб.

Определением арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2013 встречное исковое заявление главы КФХ Шайбакова Х.Ф. принято судом к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МТЕ Инжиниринг".

Определением от 04.02.2014 производство по делу по первоначальному иску прекращено, в связи с отказом истца от иска (ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 11.02.2014 (судья Нурисламова И.Н.) встречный иск удовлетворен в полном объеме. С общества "Стерлитамакская машиностроительная компания" в пользу главы КФХ Шайбакова Х.Ф. взыскана задолженность по арендной плате за пользование зданием корпуса вспомогательных цехов литера "Д", расположенного по адресу: г. Стерлитамак, ул. Гоголя, д.124, в размере 212 061 090 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 (судьи Карпачева М.И., Соколова И.Ю., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Стерлитамакская машиностроительная компания" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в размере 4 113 969 руб., ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 310, п. 3 ст. 424, ст. 450, 610, п. 3 ст. 614, п. 1 ст. 617, ст. 619, п. 2 ст. 621, 625, п. 1 ст. 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель жалобы считает, что, поскольку договор аренды возобновлен на неопределенный срок на тех же условиях, а размер арендной платы определен в договоре - 1 408 132 руб. 11 коп. в квартал за нежилые помещения площадью 161 253,9 кв. м, расчет задолженности по арендной плате должен производиться исходя из стоимости 1 кв. м площади, то есть 8,73 руб. за 1 кв. м. Общество "Стерлитамакская машиностроительная компания", ссылается на наличие заключенного между истцом по встречному иску и третьим лицом договора аренды этого же здания, в котором арендная плата определена в размере 35 руб. за 1 кв. м, тогда как по настоящему делу взыскиваемая арендная плата составляет 150 руб. за 1 кв. м, что, по мнению заявителя, свидетельствует о злоупотреблении истцом правом. Заявитель указывает, что объектом договора аренды является здание, поэтому в силу п. 1 ст. 654 Гражданского кодекса Российской Федерации суды неправомерно применили п. 3 ст. 424 указанного Кодекса. Заявитель полагает ошибочным вывод судов о невозможности определения равнозначности арендной платы для каждого из объектов недвижимости и применения п. 3.1 договора аренды к правоотношениям между истцом и ответчиком.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Объединение "БашЭкоОйл" (арендодатель) и обществом "Стерлитамакская машиностроительная компания" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 05.11.2008 N СМК-381.

Согласно п.1.1, 1.2, 1.3 указанного договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Гоголя, д.124:

1. 1-этажное с двухэтажными вставками здание механосборочного корпуса, общей площадью 75 958,9 кв. м, литера "В",

2. 1-этажный с двухэтажными вставками корпус вспомогательных цехов, общей площадью 74 407,4 кв. м, литера "Д",

3. 1-этажное с двухэтажными вставками здание деревообрабатывающего цеха, общей площадью 9 017,5 кв. м, литера "И1",

4. 3-этажный административно-бытовой комплекс деревообрабатывающего цеха, общей площадью 1 870,1 кв. м, литера "И".

Между обществом "Научно-Производственное Объединение "БашЭкоОйл" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ЛаТон" (покупатель) заключен договор от 11.01.2011 купли-продажи на нежилое помещение - здание корпуса вспомогательных цехов, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Гоголя, д.124, общей площадью 74 407,4 кв. м.

Между обществом с ограниченной ответственностью "ЛаТон" (продавец) и Шайбаковым Х.Ф. (покупатель) заключен договор от 22.03.2011 купли-продажи, согласно которому Шайбаков Х.Ф. приобрел нежилое помещение - здание корпуса вспомогательных цехов, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Гоголя, д.124, общей площадью 74 407,4 кв. м.

Государственная регистрация права собственности Шайбакова Х.Ф. на указанный объект недвижимости произведена 13.04.2011, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации за N 02-04-17/012/2011-29.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендной платы за пользование помещением глава КФХ Шайбаков Х.Ф. обратился с иском о взыскании с ответчика задолженности в размере 212 061 090 руб.

Удовлетворяя его исковые требования, суд первой инстанции установил факты пользования в спорный период обществом "Стерлитамакская машиностроительная компания" недвижимым имуществом на основании договора аренды от 05.11.2008 N СМК-381и отсутствия доказательств исполнения обязательств по внесению арендной платы за пользование имуществом. Отметив, что из условий договора невозможно установить, является ли равнозначной арендная плата отдельно для каждого из объектов недвижимости, суд, руководствуясь положениями п. 1 ст. 614, п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал задолженность по арендной плате в заявленном размере, исходя из среднерыночного размера арендной платы здания, определенного на основании заключения эксперта N 10/14-Э. Суд первой инстанции пришел к выводу также о том, что договор аренды прекращен с 17.10.2012 в порядке, предусмотренном п.2 ст.610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции указанные выводы суда первой инстанции поддержал.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции полагает судебные акты подлежащими отмене, как принятые с нарушением норм материального права.

В силу ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии с п. 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду. Таким образом, при переходе права собственности на сданное в аренду имущество арендные отношения продолжаются между новым собственником и арендатором.

Статьей 621 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст. 610 Кодекса).

Приведенные нормы устанавливают общее правило сохранения отношений по аренде имущества вне зависимости от смены собственника и истечения определенного договором срока аренды при отсутствии соответствующих возражений сторон договора аренды.

С учетом изложенного суды обоснованно исходили из того, что с приобретением права собственности на здание корпуса вспомогательных цехов к Шайбакову Х.Ф. также перешли права арендодателя по договору аренды от 05.11.2008 N СМК-381.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2011 по делу N А07-13152/2011, от 11.04.2012 по делу N А07-2552/2012 дана оценка договору аренды нежилого помещения от 05.11.2008 N СМК-381 на предмет его заключенности и действительности, договор признан возобновленным на неопределенный срок.

Таким образом, пользование ответчиком спорным имуществом осуществляется на основании договора аренды от 05.11.2008 N СМК-381.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании п. 1, 2 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Арендная плата устанавливается за все имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенной в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

В силу п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 654 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора аренды недвижимого имущества относится условие о размере арендной платы, при отсутствии которого договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются.

Как следует из материалов дела, согласно п. 1.1, 3.1, 3.2 договора аренды объектом договора являются 4 объекта недвижимого имущества. Размер арендной платы установлен в твердой сумме за все 4 объекта, в том числе и спорного здания, и составляет 1 408 132 руб. 11 коп. в квартал с учетом НДС, что не противоречит названным нормам права.

Таким образом, требование п. 1 ст. 654 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами соблюдено. Оснований считать несогласованным условие договора аренды о размере арендной платы не имеется.

Между тем, суд первой инстанции при установлении размера арендной платы, подлежащей взысканию, исходил из положений п. 3 ст. 424, п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих отношения при отсутствии согласования условия о цене договора, что противоречит п. 1 ст. 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, являющейся специальной нормой об аренде недвижимого имущества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что определить, является ли равнозначной арендная плата отдельно для каждого из объектов недвижимости, из условий договора не представляется возможным.

Однако обоснования указанного вывода судами не приведено.

Согласно абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из содержания п.3.1 договора аренды не усматривается, что размер арендной платы определяется с учетом индивидуальных характеристик каждого из объектов.

Судами не исследован вопрос о том, какие иные условия договора не позволяют сделать вывод о равнозначности арендной платы для каждого из объектов, либо, какие обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны, заключая договор, установили единый размер арендной платы за все объекты недвижимости с учетом их индивидуальных характеристик.

Возражая против исковых требований, ответчик в материалы дела представил контррасчет задолженности, произведенный на основании условий договора, исходя из размера арендной платы в квартал за все 4 объекта и площади всех объектов.

В нарушение положений ст.168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка данному контррасчету судами не дана.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции без приведения правового обоснования применения среднерыночного размера арендной платы здания при таких условиях договора.

Следует отметить, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не должен влечь для арендатора ухудшения его положения, в частности многократного увеличения размера арендной платы по сравнению с условиями заключенного договора.

С учетом изложенного, поскольку судами неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применены нормы материального права, решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании ч. 1, 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установить какие нормы подлежат применению, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, в связи с чем с заявителя кассационной жалобы подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2014 по делу N А07-14492/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Стерлитамакская машиностроительная компания" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

А.А. Столяров М.В. Торопова