Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2014 г. N Ф09-3195/14 по делу N А50-12100/2013

Екатеринбург

03 июля 2014 г.

Дело N А50-12100/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Агишевой Надежды Владимировны на решение Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2013 по делу N А50-12100/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Агишевой Н.В. - Петров А.Ю. (доверенность от 07.10.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Компания МВМ" (ОГРН 1025900757156, ИНН 5903035236; далее - ООО "Компания МВМ" - Варзакова Л.Б. (доверенность от 20.08.2013).

Агишева Надежда Владимировна (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Компания МВМ", обществу с ограниченной ответственностью "Флайт" (ОГРН 1045901254970, ИНН 5908029677; далее - ООО "Флайт"), обществу с ограниченной ответственностью "Зоомаркет-Опт" (ОГРН 1065902058738, ИНН 5902210446; далее - ООО "Зоомаркет-Опт"), Матвееву Михаилу Юрьевичу о признании недействительными договоров займа от 17.03.2010.

Решением суда от 30.10.2013 (судья Тюрикова Г.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (судьи Суслова О.В., Кощеева М.Н., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

Агишева Н.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, материалами дела подтверждено, что при заключении оспариваемых договоров займа ООО "Компания МВМ" и заимодавцы Матвеев М.Ю., ООО "Зоомаркет-Опт" и ООО "Флайт" допустили злоупотребление правом. Агишева Н.В. поясняет, что в обществе длительное время существует корпоративный конфликт между ней, Матвеевым М.Ю. и Матвеевым Ю.В.; прибыль в обществе не распределяется; Агишева Н.В., являясь участником общества, дохода от его деятельности не получает; информацию о деятельности Агишева Н.В. получает только посредством принудительного исполнения судебных актов. На момент исполнения договоров займа участниками ООО "Компания МВМ", помимо Агишевой Н.В., являлись Матвеев М.Ю. (доля в размере 50 %) и его отец Матвеев Ю.В. (доля в размере 21,43 %). При этом Матвеев М.Ю. также являлся единоличным участником ООО "Флайт" и ООО "Зоомаркет-Опт"; ООО "Компания МВМ" единовременно получен заём в сумме 46 млн.руб. у мажоритарного участника общества Матвеева М.Ю. и его аффилированных лиц. Заявитель жалобы считает, что заключая оспариваемые сделки займа, Матвеев М.Ю. действовал недобросовестно, не в интересах общества и других участников, а исключительно в собственных интересах, что привело к ухудшению финансового состояния ООО "Компания МВМ" вследствие обременения его долговыми обязательствами; заключая оспариваемые договоры займа, ответчики намеревались реализовать схему по выводу активов из общества. По мнению Агишевой Н.В., в результате исполнения оспариваемых сделок ООО "Компания МВМ" отвечает признакам несостоятельности (банкротства), при этом основным кредитором общества является мажоритарный участник и его аффилированные лица, в результате осуществления данной схемы ООО "Компания МВМ" имеет задолженность перед Матвеевым М.Ю. и его аффилированными лицами по уплате неустойки за нарушение сроков возврата займа в сумме, составляющей почти половину полученного займа. Кроме того, вывод судов о пропуске срока исковой давности сделан с нарушением норм материального права; о взыскании заимодавцами неустойки с ООО "Компания МВМ" Агишевой Н.В. стало известно только лишь из пояснительной записки к бухгалтерской отчетности общества за 2011 год, которая была предоставлена Агишевой Н.В. по её требованию в апреле 2013 года, возможность обращения с настоящим иском возникла у Агишевой Н.В. только в апреле 2013 года.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Компания МВМ", ООО "Флайт", Матвеев М.Ю. заявляют возражения на доводы заявителя жалобы, считая, что основания для её удовлетворения отсутствуют, обжалуемые судебные акты являются законными. По мнению ответчиков, все обстоятельства дела судами установлены в полном объеме, представленным доказательствам дана правовая оценка; доводы жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что между ООО "Флайт" (займодавец) и ООО "Компания МВМ" (заемщик) заключён договор займа от 17.03.2010, в соответствии с п. 1 которого займодавец обязуется передать заемщику в собственность денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства в соответствии с условиями настоящего договора в сумме 3 000 000 руб. не позднее 12.07.2010.

Между ООО "Зоомаркет-Опт" (займодавец) и ООО "Компания МВМ" (заемщик) заключён договор займа от 17.03.2010, в соответствии с п. 1 которого займодавец обязуется передать заемщику в собственность денежные средства в размере 17 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства в соответствии с условиями настоящего договора в сумме 17 000 000 руб. не позднее 07.07.2010.

Между ООО "Зоомаркет-Опт" (займодавец) и ООО "Компания МВМ" (заемщик) заключен договор займа от 17.03.2010, согласно п. 1 которого займодавец обязуется передать заемщику в собственность денежные средства в размере 18 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства в соответствии с условиями настоящего договора в сумме 18 000 000 руб. не позднее 19.07.2010.

Между индивидуальным предпринимателем Матвеевым М.Ю. (займодавец) и ООО "Компания МВМ" (заёмщик) заключён договор займа от 17.03.2010, согласно п. 1 которого займодавец обязуется передать заемщику в собственность денежные средства в размере 8 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства в соответствии с условиями настоящего договора в сумме 8 000 000 руб. не позднее 06.07.2010.

Пунктами 4 каждого из названных договоров предусмотрено, что за пользование денежными средствами заемщик обязан уплатить займодавцу проценты, начисленные на сумму займа из расчета 16 % годовых.

В пунктах 6 каждого из названных договоров установлена ответственность заемщика за просрочку возврата суммы займа и (или) процентов - пеня в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки.

На основании удостоверенного нотариально договора купли-продажи от 02.04.2010 Матвеевым М.Ю. (покупатель) приобретена у Маховикова Ю.Я. (продавец) доля в уставном капитале общества "Компания МВМ" в размере 50% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 693 000 руб.

Во исполнение договоров займодавцами перечислены заемщику суммы займов в размере 46 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 06.04.2010 N 5, от 08.04.2010 N 573, от 12.04.2010 N 11, от 19.04.2010 N 660.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2010 по делу N А50-20443/2010, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.04.2011, отказано в удовлетворении предъявленного на основании ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иска Агишевой Н.В. к ООО "Компания МВМ", ООО "Флайт", ООО "Зоомаркет-Опт", Матвееву М.Ю. о признании недействительными указанных договоров займа.

По состоянию на 27.08.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о следующих учредителях ООО "Компания МВМ", принадлежащих им долях: Матвеев М.Ю. - доля, номинальной стоимостью 3 693 000 руб., (50%); Агишева Н.В. - доля, номинальной стоимостью 2 110 000 руб., (28,57%); Матвеев Ю.В. - доля, номинальной стоимостью 1 583 000 руб., (21,43%).

Решениями Арбитражного суда Пермского края от 11.11.2010 и от 15.11.2010 по делам N А50-18313/2010 и N А50-18314/2010 с ООО "Компания МВМ" в пользу ООО "Зоомаркет-опт" взыскано 35 000 000 руб. долга по договорам займа от 17.03.2010; решением Арбитражного суда Пермского края от 08.11.2010 по делу N А50-17536/2010 с ООО "Компания МВМ" в пользу Матвеева М.Ю. взыскано 7 000 000 руб. долга по договору займа от 17.03.2010; решением Арбитражного суда Пермского края от 08.11.2010 по делу N А50-17538/2010 с ООО "Компания МВМ" в пользу ООО "Флайт" взыскано 3 000 000 руб. долга по договору займа от 17.03.2010.

Агишева Н.В. обратилась в арбитражный суд к ООО "Компания МВМ", ООО "Флайт", ООО "Зоомаркет-опт", Матвееву М.Ю. с иском о признании вышеуказанных сделок как единой крупной сделки недействительной, совершенной с заинтересованностью, обосновывая заявленные требования нарушением со стороны Матвеева М.Ю. требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 30.11.2010 по делу N А50-20443/2010 в иске отказано. Суд сделал выводы о том, что денежные средства получены ООО "Компания МВМ" с целью пополнения оборотных средств общества, в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и что полученные обществом денежные средства по оспариваемым истцом сделкам направлены на погашение текущих обязательств общества.

Полагая, что заключением оспариваемых договоров займа и получением Матвеевым М.Ю. и аффилированными с ним лицами неустойки за несвоевременное погашение займов на основании вступивших в законную силу судебных актов преследовалась цель вывода активов ООО "Компания МВМ" и причинения вреда обществу и его участникам, ссылаясь на выводы в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 10.05.2012 N ВАС-5142/12 о недобросовестности, и считая, что имеются иные обстоятельства, которые не были предметом исследования по делу N А50-20443/2010, а стали известны в апреле 2013 года из пояснительной записки к бухгалтерской отчётности ООО "Компания МВМ" за 2011 год, Агишева Н.В. вновь обратилась в арбитражный суд к ООО "Компания МВМ", ООО "Флайт", ООО "Зоомаркет-опт", Матвееву М.Ю. с иском о признании вышеуказанных договоров недействительными, указав в качестве основания требований нарушение участниками сделок положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Истец, в частности, заявил, что названные договоры являются ничтожными сделками, поскольку у ответчика отсутствовала потребность в привлечении заёмных средств, займы не возвращены, задолженность по договорам займа растет, фактически заёмные средства привлечены на нерыночных условиях - под 52,5% годовых, займы получены у аффилированных лиц.

Суды, отказав в удовлетворении иска, исходили из того, что Агишевой Н.В. пропущен срок исковой давности. Суды также отметили, что Агишевой Н.В., как участником общества, не доказаны факты нарушения прав и законных интересов общества, не представлено доказательств причинения оспариваемыми сделками убытков ООО "Компания МВМ", заключение договоров займа не повлияло на ухудшение финансового положения общества, в силу этого пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

В п. 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса в редакции, которая подлежит применению к оспариваемым сделкам в силу п. 6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-3 "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и ст. 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", срок исковой давности по требованию о применении последствий недействитель-ности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. вторым п. 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Суды установили, что согласно отметкам о списании денежных средств со счета плательщика на упомянутых платежных поручениях исполнение соответствующих договоров займа от 17.03.2010 началось 06.04.2010, 08.04.2010, 13.04.2010, 19.04.2010, при этом исковое заявление Агишевой Н.В. подано в арбитражный суд 01.07.2013, то есть по истечении предусмотренного п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, и до вынесения судом решения ответчиками заявлено о применении исковой давности.

При данных обстоятельствах суды правомерно заключили, что Агишева Н.В. имела возможность обратиться в суд за защитой прав в пределах срока исковой давности, материалы дела не свидетельствуют о том, что это стало возможным только 01.07.2013, при том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие объективных препятствий для подачи иска в суд.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Агишевой Н.В., суды также указали на недоказанность истцом фактов причинения оспариваемыми договорами убытков ООО "Компания МВМ" либо его участникам, заключение договоров займа не повлекло ухудшение финансового положения общества.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование доводов кассационной жалобы истец сослался на злоупотребление правом при заключение оспариваемых сделок займа, ухудшение финансового положения общества вследствие обременения его долговыми обязательствами, ввиду того, что ООО "Компания МВМ" единовременно получило займ в сумме 46 000 000 руб. у мажоритарного участника общества Матвеева М.Ю. и его аффилированных лиц, заключение договоров представляет собой схему вывода активов из общества.

Между тем как установлено судами и следует из материалов дела, 14.09.2010 Агишева Н.В. обращалась в арбитражный суд к ООО "Компания МВМ", ООО "Флайт", ООО "Зоомаркет-опт", Матвееву М.Ю. с иском о признании вышеуказанных сделок как единой крупной сделки недействительной, совершенной с заинтересованностью.

Решением суда от 30.11.2010 по делу N А50-20443/2010 в иске отказано. Суд сделал вывод, что денежные средства получены ООО "Компания МВМ" с целью пополнения оборотных средств общества. Судом учтено, что из аудиторского заключения по анализу бухгалтерской отчетности ООО "Компания МВМ" за период с 01.01.2010 по 01.10.2010 установлено, что полученные обществом денежные средства по оспариваемым истцом сделкам направлены на погашение текущих обязательств общества. Сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Уральского округа в постановлениях от 21.01.2011 и от 06.04.2011 подтвердили вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Компания МВМ". Суд кассационной инстанции подтвердил, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истца как участника ООО "Компания МВМ"; доказательств того, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "Компания МВМ" или участнику общества Агишевой Н.В., не представлено; из аудиторского заключения усматривается, что заключение ООО "Компания МВМ" договоров займа от 17.03.2010 не повлияло на ухудшение финансового состояния общества.

В обоснование доводов кассационной жалобы Агишева Н.В. указывает, что в материалы дела представлены сведения о выручке ООО "Компания МВМ", содержащиеся в пояснительных записках за 2009 - 2010 гг., бухгалтерская отчётность общества за 2009 - 2010 гг., из которых следовало, что общество по итогам года получало выручку в размере меньшем, чем привлеченные суммы займов. Кроме того, Матвеев М.Ю. как основной участник, контролирующий деятельность общества, безусловно располагал сведениями о том, что финансовое состояние общества и размер его доходов не позволяло вернуть заём в сумме 46 000 000 руб. в течение 3 месяцев. У общества отсутствовала потребность в привлечение заемных средств в столь значительном размере; оспариваемые сделки, участниками которых являлись аффилированные лица, были направлены не на достижение экономически обоснованных целей общества, а на создание кредиторской задолженности перед основным участником Матвеевым М.Ю. с последующим выводом активов (денежных средств) из общества путем уплаты неустойки в пользу мажоритарного участника и его аффилированных лиц.

Указанный довод судом кассационной инстанции отклоняется в силу следующего.

Рассматривая материалы настоящего дела, судами обоснованно учтено, что решениями арбитражного суда от 11.11.2010, 15.11.2010 по делам N А50-18313/2010, N А50-18314/2010 с ООО "Компания МВМ" в пользу ООО "Зоомаркет-опт" взыскано 35 000 000 руб. долга по договорам займа от 17.03.2010; решением от 08.11.2010 по делу N А50-17536/2010 с ООО "Компания МВМ" в пользу Матвеева М.Ю. взыскано 7 000 000 руб. долга по договору займа от 17.03.2010; решением от 08.11.2010 по делу N А50-17538/2010 с ООО "Компания МВМ" в пользу ООО "Флайт" взыскано 3 000 000 руб. долга по договору займа от 17.03.2010. Указанные судебные акты подтвердили действительность договоров займа от 17.03.2010. Довод истца об убыточности сделок уже был предметом исследования в рамках дела N А50-20443/2010 и не нашел своего подтверждения. Материалами дело подтверждено частичное исполнение договоров.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что материалы дела не содержат доказательств злоупотребления правом ответчиками в части совершения сделок по договорам займа, в силу чего ссылки Агишевой Н.В. носят предположительный характер, не подтверждаются установленными по делу обстоятельствами. По существу рассматриваемых требований иск направлен на преодоление юридической силы вступивших в законную силу судебных актов по вышеназванным делам, что является недопустимым (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из содержания кассационной жалобы усматривается, что сущность доводов Агишевой Н.В. о злоупотреблении Матвеевым М.Ю. правами как мажоритарного участника ООО "Компания МВМ" базируется на несогласии с распределением прибыли общества. Поэтому довод заявителя жалобы о том, что уплатой неустойки за счёт прибыли ООО "Компания МВМ" выводятся активы общества с целью причинения вреда иным его участникам, может относиться к обстоятельствам, находящимся за пределами рассматриваемого иска, так как разрешение вопроса о наличии либо об отсутствии злоупотребления правом при распределении прибыли не влияет на действительность оспариваемых сделок, законность которых подтверждена вступившими в силу судебными актами.

Оснований полагать, что договоры займа препятствуют деятельности общества, а действия сторон направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников, не имеется, поскольку не опровергнуты документально.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы Агишевой Н.В., изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем, которые были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2013 по делу N А50-12100/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Агишевой Надежды Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

В.В. Плетнева Н.А. Артемьева