Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июля 2014 г. N Ф09-4409/14 по делу N А50-22217/2013

Екатеринбург

10 июля 2014 г.

Дело N А50-22217/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Плетневой В.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "УСБ-Охрана П" (далее - предприятие "УСБ-Охрана П") на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2014 по делу N А50-22217/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Индустрия Пермь" (далее - общество "Индустрия Пермь") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к предприятию "УСБ-Охрана П" о признании недействительным договора на оказание охранных услуг от 01.04.2013 N 1/13, заключенного между обществом "Индустрия Пермь" и предприятием "УСБ-Охрана П".

Решением суда от 31.01.2014 (судья Муталлиева И.О.) иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 (судьи Суслова О.В., Гладких Д.Ю., Григорьева Н.П.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие "УСБ-Охрана П" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает на то, что подписав без претензий акты выполненных работ, заказчик согласился с объемом и качеством оказанных услуг; заявитель считает необоснованным вывод суда о мнимости оспариваемого договора, указывает на то, что весной и летом 2013 года работы по добыче ПГС истцом осуществлялись, следовательно, добычной техникой он располагал. По мнению предприятия "УСБ-Охрана П", выводы, содержащиеся в экспертном заключении от 09.12.2013 N 12-09-1/13, необоснованны; оспариваемый договор заключен по среднерыночным ценам на аналогичные услуги. Заявитель жалобы не считает оспариваемый договор крупной сделкой, полагая, что он заключен в рамках реализации сторонами обычной хозяйственной деятельности.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами, между обществом "Индустрия Пермь" (заказчик) и предприятием "УСБ-Охрана П" (исполнитель) подписан договор на оказание охранных услуг от 01.04.2013 N 1/13, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по обеспечению комплекса мероприятий по охране объектов, согласно приложению N 002 к договору. Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что ориентировочная сумма расходов на осуществление охранных услуг устанавливается в приложениях к договору. Окончательная сумма расходов определяется протоколом согласования цены, являющимся приложением к акту о выполнении работ.

Согласно подписанных сторонами приложений N 001, 002 к договору стоимость услуг одного охранника составляет 100 руб. в час; исполнитель принимает под охрану погрузочный кран, подходящий на погрузку баржи по адресу: Пермский район Пермского края, Краснокамское месторождение, расположенное в пределах 2208,5-2214.5 км Судового хода реки Кама с установлением круглосуточного графика охраны (24 часа в сутки) из расчета 3 охранника в смену.

Также сторонами подписаны акты выполненных работ от 30.04.2013, от 31.05.2013, от 30.06.2013 на общую сумму 662 400 руб.

Полагая, что договор на оказание охранных услуг от 01.04.2013 N 1/13 является для общества "Индустрия Пермь" крупной сделкой, при этом заключен с нарушением установленного законом порядка совершения таких сделок, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 названного Закона).

В соответствии с п. 5 ст. 46 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением вышеназванных требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, недействительной, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего надлежащего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней.

Кроме того, наряду со случаями, указанными в п. 1 ст. 46 данного Закона, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судами установлено, что п. 13.2.18 устава общества "Индустрия Пермь" относит к компетенции общего собрания участников общества одобрение сделок, или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно обществом имущества (в том числе принятие обществом денежных обязательств), стоимость которого составляет более 300 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности, договор от 01.04.2013 N 1/13, данные бухгалтерской отчетности общества "Индустрия Пермь" по состоянию на 31.12.2012, 30.03.2013, принимая во внимание положения п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества, суды установили, что оспариваемый договор является для общества "Индустрия Пермь" крупной сделкой. При этом доказательств его одобрения в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имеется.

Принимая во внимание положения устава общества "Индустрия Пермь", пояснения, приведенные в письме ОАО "Порт Пермь" от 27.01.2014 относительно специфики осуществляемой истцом деятельности по добыче ПГС и имущества, являющегося предметом охраны, учитывая отсутствие доказательств совершения обществом когда-либо аналогичных сделок, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемого договора как сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "Индустрия Пермь".

Изучив представленное истцом экспертное заключение от 09.12.2013 N 12-09-1/13 о рыночной стоимости оказываемых услуг, составленное индивидуальным предпринимателем Шантариной А.Ю., из которого следует, что средняя рыночная стоимость предусмотренных оспариваемым договором услуг по охране погрузочного крана составляет 5000 руб. в месяц; принимая во внимание, что стоимость услуг, установленная договором, значительно выше, при этом каких-либо обосновывающих ее доказательств ответчиком не представлено, суды пришли к выводу о доказанности возможности причинения обществу "Индустрия Пермь" убытков совершением данной сделки.

Учитывая, что устав общества "Индустрия Пермь" содержит положения о необходимости одобрения общим собранием участников сделок, связанных с приобретением либо отчуждением обществом имущества стоимостью более 300 000 руб., суды исходили из того, что действуя осмотрительно, другая сторона сделки в рассматриваемом случае должна была знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, однако, из материалов дела не усматривается обстоятельств, свидетельствующих о том, что предприятие "УСБ-Охрана П" как участник оборота приняло разумные меры для установления соблюдения контрагентом норм корпоративного законодательства.

При таких обстоятельствах, рассмотрев все доводы и возражения сторон, исследовав в совокупности представленные ими доказательства, руководствуясь положениями ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что исковые требования общества "Индустрия Пермь" о признании недействительным договора от 01.04.2013 N 1/13 подлежат удовлетворению.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Рассмотрев приведенные ответчиком в кассационной жалобе доводы о фактическом исполнении ответчиком указанного договора и принятии истцом оказанных услуг и о несогласии с выводом суда о мнимости данного договора, суд кассационной жалобы отмечает следующее. Как верно указано судом апелляционной инстанции и усматривается судебных актов, выводов о мнимости договора от 01.04.2013 N 1/13 решение суда по настоящему делу не содержит. Обстоятельства исполнения оспариваемой сделки в предмет рассмотрения по заявленному иску, исходя из его предмета и основания, не входят, в связи с этим вывод суда первой инстанции о сомнительности факта оказания ответчиком охранных услуг истцу является преждевременным. Поскольку признание договора возмездного оказания услуг недействительным в связи с допущенными при его заключении нарушениями норм корпоративного законодательства само по себе не лишает контрагента права на оплату фактически оказанных им услуг, указанные обстоятельства могут являться предметом иного судебного разбирательства

Суд кассационной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований и возражений, судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для данного дела, им дана правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2014 по делу N А50-22217/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "УСБ-Охрана П" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

В.В. Плетнева И.В. Матанцев