Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2014 г. N Ф09-3790/14 по делу N А07-6335/2013

Екатеринбург

15 июля 2014 г.

Дело N А07-6335/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Вербенко Т.Л., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (далее - общество "ЭСКБ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2013 по делу N А07-6335/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" - Ахметова Д.Р. (доверенность от 29.01.2014);

открытого акционерного общества "Башкирская электросетевая компания" (далее - общество "Башкирэнерго") - Мухина Е.С. (доверенность от 31.12.2013 N 119/23);

общества "ЭСКБ" - Быстрицкая О.Д. (доверенность от 29.11.2012).

Общество "ЭСКБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества "Башкирэнерго", общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" неосновательного обогащения в сумме 22 996 404 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 218 673 руб. 92 коп., начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по состоянию на 17.09.2013, а также процентов на сумму основного долга по ставке рефинансирования 8,15% годовых, начиная с 18.09.2013 по день фактической уплаты долга.

Решением суда от 23.12.2013 (судья Абдуллина Э.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 (судьи Фотина О.Б., Деева Г.А., Мальцева Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "ЭСКБ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов общество "ЭСКБ" указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов о том, что сумма, подлежащая оплате цеденту цессионарием в связи с уступкой прав требований, осталась неизменной и составляет 150 000 000 руб., является необоснованным, поскольку соглашением от 16.07.2012 изменены условия договора от 29.12.2010 в части цены договора - 126 668 711 руб. 10 коп.

Как полагает заявитель жалобы, стороны, заключив соглашение от 16.07.2012, изменили (переоценили) право требования в размере 126 668 711 руб. 10 коп., то есть изменили цену договора. При этом с учетом положений ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами изменены и иные существенные условия договора от 29.12.2010, в частности передаваемое цедентом право требования, подтверждаемое приложениями к договору (п.1.1 и 1.3 данного договора), и величину вознаграждения за передаваемое право требования (п. 2.3 договора), подлежащего уплате цессионарием.

Общество "ЭСКБ" ссылается на то, что в материалы дела представлены подтверждающие переплату по договору от 29.12.2010 доказательства, в частности разделительный баланс общества "БЭСК" на 06.11.2012 (на дату фактической реорганизации), в котором в графе "кредиторская задолженность подлежащая передаче в открытое акционерное общество "Башэнергоактив", указано на переплату по договору от 29.12.2010 на сумму 22 996 404 руб. 31 коп.".

Кроме того, общество "ЭСКБ" отмечает, что исходя из выводов судов первой и апелляционной инстанций объем передаваемых прав значительно меньше размера встречного предоставления, а изменение существенных условий договора не влечет для одной из сторон исполняемых обязательств по договору, что является экономически нецелесообразным.

Общество "ИНТЕР РАО ЕЭС" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества "ЭСКБ". По мнению общества "ИНТЕР РАО ЕЭС", обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, обществом "ЭСКБ" и обществом "Башкирэнерго" заключен договор от 29.12.2010, по условиям которого общество "БЭСК" уступило обществу "ЭСКБ" право требования задолженности с потребителей электрической энергии за период с 01.08.2010 по 31.12.2010 по договорам электроснабжения, указанным в приложении N 1 к договору, на общую сумму 150 000 000 руб.

Положениями договора стороны определили предмет договора, права и обязанности сторон, ответственность сторон, порядок вступления договора в силу, порядок изменения, дополнения и расторжения договора, порядок урегулирования споров, приложения к договору, адреса и реквизиты сторон.

Стоимость уступаемого права определена сторонами в размере 150 000 000 руб.

Истец во исполнение принятых на себя обязательств по договору от 29.12.2010 перечислил денежные средства в сумме 150 000 000 руб. платежным поручением от 31.12.2010 N 9942.

В соглашении от 16.07.2012 N 1 к договору стороны - участники договора от 29.12.2010 исключили из его содержания право требования задолженности на сумму 22 996 404 руб. к части потребителей электрической энергии (гражданам-потребителям 29 участков) по договорам электроснабжения, указанным в приложении N1 к договору.

Истец в соответствии с условиями договора от 29.12.2010 направил в адрес ответчиков претензию с требованием возврата исключенной из договора суммы.

Ответчики на претензию истца не ответили, возврат денежных средств не осуществили.

Истец, ссылаясь на то, что цена цессии эквивалентна размеру уступленного права и после заключения соглашения от 16.07.2012 N 1 составила 126 668 771 руб., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности истцом факта наличия на стороне ответчиков неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом суд апелляционной инстанции указал, что соглашением от 16.07.2012 N 1 стороны - участники договора от 29.12.2010 исключили из договора уступки право требования части задолженности на сумму 22 996 404 руб. Арбитражный апелляционный суд, учитывая внесенные изменения в договор от 29.12.2010 (соглашение от 15.08.2011, письмо общества "ЭСКБ" от 16.01.2012), в частности в п.1.1, 2.3 договора от 29.12.2010, пришел к выводу о том, что оценив передаваемое право требования в сумме 126 668 711 руб. 10 коп., стороны изменили его размер, между тем условие о встречном предоставлении не изменилось.

Суд кассационной инстанции полагает, что указанные выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и не основаны на надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств и доводов сторон.

По правилам ст. 6, 7, 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о равенстве всех перед законом и судом, непосредственности судебного разбирательства. Одной из основных задач арбитражного судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

Принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными (ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, отказав в удовлетворении исковых требований общества "ЭСКБ" со ссылкой на отсутствие в спорных правоотношениях неосновательного обогащения на стороне ответчиков (ст. 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации), оценив в порядке ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 29.12.2010, соглашение от 15.08.2011, соглашение от 16.07.2012, пришли к выводу о том, что соглашением от 15.08.2011 стороны изменили предмет договора от 29.12.2010. При этом суды исходили изтого, что стоимость уступленного права в размере 150 000 000 руб. осталась неизменной.

Между тем данные выводы суда первой и апелляционной инстанций нельзя признать правильными в связи со следующим.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений, объединенная единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующими исполнение принятых ими обязательств и, как следствие, достижение имущественного интереса участниками сделки.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу права кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соглашении от 15.08.2011 сторонами согласовано внесение изменений в п. 2.3 договора от 29.12.2010 (разд. 2 "права и обязанности сторон"), в соответствии с которым в связи с уступкой прав требований цессионарий (общество "ЭСКБ") обязуется уплатить цеденту (обществу "Башкирэнерго") в срок до 31.12.2010 денежную сумму в размере 149 797 799 руб. 63 коп., в том числе НДС 18% - 22 850 511 руб. 81 коп.

Делая вывод об изменении предмета договора, суды не дали оценку доводам истца о наличии в соглашении от 15.08.2011 пункта об изменении стоимости уступленного права требования, то есть условия о встречном имущественном предоставлении цессионария за произведенную цедентом уступку (п. 2.3 договора от 29.12.2010). В связи с названными обстоятельствами суды первой и апелляционной инстанций по существу не рассмотрели требование о взыскании неосновательного обогащения в указанной части.

Таким образом, оценка условий спорного договора и соглашений к нему дана судами без учета положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих, что при толковании судами условий договора следует принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При таких обстоятельствах, поскольку при рассмотрении дела не выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, оценить с учетом требований ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора от 29.12.2010 и соглашений к нему (от 15.08.2011 и 16.07.2012), проверить в полном объеме доводы лиц, участвующих в деле, оценить все доказательства по делу в соответствии с положениями ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2013 по делу N А07-6335/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по тому же делу отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

Т.Л. Вербенко А.А. Гайдук