Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июля 2014 г. N Ф09-3719/14 по делу N А47-7907/2013

Екатеринбург

11 июля 2014 г.

Дело N А47-7907/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области (далее - уполномоченный орган) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2014 по делу N А47-7907/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Оренбургской области, принял участие представитель уполномоченного органа - Ионов К.В. (доверенность от 04.02.2014 N 9).

Уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВостокМеталлоПромышленность" (далее - общество "ВостокМеталлоПромышленность", должник), обществу с ограниченной ответственностью "ЧелТорг" (далее - общество "ЧелТорг") о признании недействительным договора поставки от 18.08.2009 N 18/08-09.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МгМнСервис" (далее - общество "МгМнСервис").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2014 (судья Вишнякова А.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 23.01.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что факт наличия хозяйственных операций между обществом "ВостокМеталлоПромышленность" и обществом "ЧелТорг" в рамках исполнения договора является неподтвержденным, целью заключения договора является формирование искусственной кредиторской задолженности должника. Уполномоченный орган обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что по итогам выездной налоговой проверки от 16.06.2009 за период с 01.01.2005 по 21.12.2007 обществу "ВостокМеталлоПромышленность" дополнительно начислены обязательные платежи в бюджет в размере, превышающем 100 000 000 руб., после чего названное общество фактически прекратило осуществлять хозяйственную деятельность.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что согласно акту экспертного исследования от 31.01.2013 N 003 070-2013 подписи на документах по переуступке права требования от общества "ЧелТорг" к обществу "МгМнСервис" выполнены не Сиразутдиновым С.Р., а иным лицом; судами при принятии обжалуемых судебных актов, в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом не исследованы обстоятельства, связанные с поставкой товара, приобретенного должником у общества "ЧелТорг", его оприходованием и доставкой, а также вопрос реальности отгрузки самого товара в адрес должника и о возможности фактической транспортировки товара от поставщика покупателю.

Уполномоченный орган отмечает, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что обществом "ЧелТорг" до включения спорной суммы кредиторской задолженности в реестр требований кредиторов должника (то есть в течение 1,5 лет после заключения договора) предпринимались меры к взысканию указанной задолженности; в результате указанных действий уполномоченному органу, как конкурсному кредитору должника, причинен значительный ущерб. Кроме того, заявитель жалобы считает, что оспариваемый договор был заключен формально в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов, в том числе уполномоченного органа, являющегося крупным кредитором, который мог удовлетворить свои требования за счет имущества должника.

Как следует из материалов дела, между обществом "ВостокМеталлоПромышленность" (покупатель) и обществом "ЧелТорг" (поставщик) 18.08.2009 заключен договор поставки N 18/08-09, по условиям которого поставщик обязуется поставлять алюминиевые сплавы, именуемые в дальнейшем "товар", а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар (п. 1.1 договора).

Согласно п. 4.1 договора покупатель оплачивает товар по цене, предусмотренной товаросопроводительными документами.

Во исполнение названного договора общество "ЧелТорг" поставило должнику по товарным накладным от 04.11.2009 N 76, от 03.11.2009 N 74 товар на общую сумму 26 995 719 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2011 по делу N А47-9545/2010 общество "ВостокМеталлоПромышленность" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.05.2011 требование уполномоченного органа в размере 108 097 805 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.05.2011 требование общества "ЧелТорг" в размере 29 683 293 руб., основанное на договоре поставки от 18.08.2009 N 18/08-09, накладных от 04.11.2009 N 76, от 03.11.2009 N 74, включено в реестр требований кредиторов должника.

Уполномоченный орган, ссылаясь на то, что договор поставки от 18.08.2009 N 18/08-09 является мнимой сделкой, а действия конкурсного управляющего совместно с иными кредиторами привели к нарушению его прав, как кредитора общества "ВостокМеталлоПромышленность", обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А47-9545/2010, что имеет в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора, установив, что исполнение обязательств по оспариваемому договору от 18.08.2009 N18/08-09 подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 04.11.2009 N 76, от 03.11.2009 N 74, подписанными руководителем должника без возражений и замечаний, а также учитывая отсутствие доказательств погашения задолженности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных уполномоченным органом требований.

При этом судами правильно учтено, что о фальсификации договора поставки от 18.08.2009 N 18/08-09, товарных накладных от 04.11.2009 N76, от 03.11.2009 N74, счета-фактуры, бухгалтерского баланса истцом не заявлялось.

Ссылку уполномоченного органа на то, что согласно акту экспертного исследования от 31.01.2013 N 003 070-2013 подписи на документах по переуступке права требования от общества "Челторг" к обществу "МгМнСервис" выполнены не Сиразутдиновым С.Р., а иным лицом, суд кассационной инстанции не принимает, так как судом апелляционной инстанции верно отмечено, что данное обстоятельство не влияет на действительность спорного договора и не опровергает факт передачи товара по договору от 18.08.2009 N 18/08-09.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, в частности о том, что товарные накладные, счет-фактура, копия договора от 18.08.2009 N 18/08-09 не могут подтверждать реальность произведенной поставки, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2014 по делу N А47-7907/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.В. Шершон