Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июля 2014 г. N Ф09-13447/13 по делу N А60-59776/2009

Екатеринбург

11 июля 2014 г.

Дело N А60-59776/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Краснобаевой И.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Солдатовой Надежды Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Полимекс" (ИНН 6673164518, ОГРН 1076673015055; далее - общество "Полимекс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Солдатовой Н.А. - Опанасик Н.Е. (доверенность от 20.05.2013 N 66АА 1772883);

общества "Полимекс" - Кудояр Е.А. (доверенность от 07.07.2013);

Копылова Константина Васильевича - Гринемаер Е.А. (доверенность от 25.06.2014 N 66АА 2398501);

Русиной Т.В. - Марткочаков А.С. (доверенность от 06.08.2012 N 66АА 1316838);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области (далее - регистрирующий орган) - Табакова Н.Ф. (доверенность от 04.07.2014 N 08-14/11715).

Русина Т.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела N А60-59776/2009 с иском о признании недействительным решения от 09.11.2009 участников общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" (ИНН 6663061873, ОГРН 1026605622471; далее - общество "ПРОДБАЗА N 4", общество) о назначении на должность директора общества Солдатовой Н.А.

В ходе судебного разбирательства Русина Т.В. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявила отказ от иска по делу N А60-59776/2009.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2010 по делу N А60-59776/2009 отказ от иска Русиной Т.В. принят, производство по делу прекращено.

В последующем Русина Т.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 10.02.2010 о прекращении производства по делу N А60-59776/2009

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2013 заявление Русиной Т.В. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 10.02.2010 о прекращении производства по делу N А60-59776/2009 удовлетворено, данное определение от 10.02.2010 отменено.

Кроме того, 19.06.2013 Русина Т.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела N А60-22371/2013 с иском к обществу "ПРОДБАЗА N 4" о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества от 05.02.2010, о признании незаконными решений регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения об участниках общества, об аннулировании записей в ЕГРЮЛ ГРН N 2106673068808 от 16.02.2010 и ГРН N 2106673068786 от 16.02.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2013 дела N А60-59776/2009 и N А60-22371/2013 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А60-59776/2009, по данному делу судом рассмотрены следующие требования Русиной Т.В. (с учетом принятых судом уточнений):

о признании недействительной сделки купли-продажи 48,08 % доли уставного капитала общества "ПРОДБАЗА N 4" номинальной стоимостью 4500 руб., оформленной договором от 05.02.2010 между Русиной Т.В. и Иванчиковым Игорем Валерьевичем;

о восстановлении корпоративного контроля Русиной Т.В. над обществом "ПРОДБАЗА N 4" путем признания за ней права на 48,08 % (4500 руб.) доли уставного капитала общества с одновременным лишением указанной доли общества с ограниченной ответственностью "Тюменьдорстрой" (ИНН 7203272161, ОГРН 1117232058514; далее - общество "Тюменьдорстрой");

о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ПРОДБАЗА N 4" о реорганизации в форме присоединения к обществу "Тюменьдорстрой", оформленного протоколом общего собрания участников общества от 17.01.2012 N 2;

о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ПРОДБАЗА N 4", оформленного протоколом от 09.11.2009, об избрании на должность директора общества Солдатовой Н.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Русина Елена Владимировна, Солдатова Н.А., Инспекция Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, общество "Полимекс".

Решением суда от 06.11.2013 (судья Сафронова А.А.) исковые требования удовлетворены, признан недействительными договор купли-продажи доли от 05.02.2010, признаны недействительными решения общих собраний участников общества "ПРОДБАЗА N 4" от 17.01.2012 N2 и от 09.11.2009, за Русиной Т.В. признано право на 48,08 % (4500 руб.) доли уставного капитала общества "ПРОДБАЗА N 4" с одновременным лишением общества "Тюменьдорстрой" права на данную долю.

Дополнительным решением суда от 05.12.2013 применены последствия недействительности договора купли-продажи доли от 05.02.2010 путем взыскания с Русиной Т.В. в доход Российской Федерации 24 671 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Солдатова Н.А. и общество "Полимекс" просят обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявители считают, что обстоятельства, установленные приговорами суда общей юрисдикции, на которые ссылаются арбитражные суды, не имеют преюдициального значения для настоящего спора, поскольку вынесены в порядке особого производства. По мнению Солдатовой Н.А. и общества "Полимекс", суды неправомерно признали ненадлежащим доказательством по делу лист регистрации лиц, прибывших 09.11.2009 для участия в общем собрании участников общества, так как представленные в дело копии данного листа регистрации тождественны по содержанию, а имеющиеся в них различия не влияют на содержание листа регистрации, при том, что о фальсификации данного документа не заявлялось. Кроме того, заявители кассационных жалоб полагают, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях Копылова К.В., не привлеченного к участию в настоящем деле.

Русина Т.В. представила отзыв на кассационные жалобы, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "ПРОДБАЗА N 4" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.1997 приказом Управления государственной регистрации г. Екатеринбурга N 395 (свидетельство о государственной регистрации коммерческой организации N 09091 серии I-ЕИ).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2009 по делу N А60-38289/2008 установлено, что с 02.08.2007 Русина Т.В. владела 48,09 % (4500/9360) доли уставного капитала общества "ПРОДБАЗА N 4".

По договору купли-продажи (уступки) доли от 05.02.2010 Русина Т.В. передала Иванчикову И.В. 48,08 % доли уставного капитала общества "ПРОДБАЗА N 4" номинальной стоимостью 4500 руб., за 24 667 000 руб. с рассрочкой оплаты в период с 10.02.2010 по 15.01.2011.

В период с 10.02.2010 по 13.01.2011 Иванчиковым И.В. платежными поручениями перечислены Русиной Т.В. денежные средства в сумме 24 671 000 руб. с указанием в назначении платежа: "оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 05.02.2010".

С 15.02.2010 на основании решения N 2 единственного участника общества "Полимекс" Иванчикова И.В. директором общества "Полимекс" являлся Иванчиков И.В.

Иванчиковым И.В. 04.03.2010 приняты решения об увеличении уставного капитала общества на 30640 руб. путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал обществом "Полимекс", о принятии последнего в состав участников общества, об определении размера долей участников общества - общество "Полимекс" (76,6%, 30640 руб.), Иванчиков И.В. (23,4%, 9360 руб.), о поручении директору предпринять от имени общества все действия и подписать все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и в ЕГРЮЛ.

Общество "Полимекс" платежным поручением от 09.03.2010 N 4 уплатило в качестве вклада в уставный капитал общества "ПРОДБАЗА N 4" денежные средства в сумме 30640 руб.

После чего Иванчиковым И.В. 09.03.2010 приняты решения об утверждении итогов внесения обществом "Полимекс" в уставный капитал суммы 30640 руб., о внесении изменений в устав общества об увеличении размера уставного капитала до 40000 руб., о поручении директору предпринять от имени общества все действия и подписать все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и в ЕГРЮЛ.

Общество "Полимекс" 12.04.2010 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи части доли продало обществу с ограниченной ответственностью "СитиМаркет" (ИНН 6659202218, ОГРН 1106659003208; далее - общество "СитиМаркет") 19,3 % доли уставного капитала общества "ПРОДБАЗА N 4" номинальной стоимостью 7720 руб.

Кроме того, общество "Полимекс" 12.04.2010 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи части доли продало обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Управление и развитие бизнеса" (ИНН 6672285982, ОГРН 1086672029201; далее - общество "ГК "УРиБ") 20,3% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 8120 руб.

Иванчиков И.В., в свою очередь, по нотариально удостоверенным договорам купли-продажи части доли от 16.04.2010 продал обществу "СитиМаркет" и обществу "ГК "УРиБ" по 11,7 % доли уставного капитала общества "ПРОДБАЗА N 4" номинальной стоимостью 4680 руб. каждому.

Согласно сведениям, представленным из ЕГРЮЛ, в связи с совершением в течение нескольких месяцев ряда последовательных сделок по отчуждению долей общества, на момент рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции в качестве участников общества "ПРОДБАЗА N 4" в ЕГРЮЛ поименованы общество "ГК "УРиБ" (69%) и общество "СитиМаркет" (31%), кроме этого, в ЕГРЮЛ также указано, что общество "ПРОДБАЗА N 4" находится в процессе реорганизации в форме присоединения к обществу "Тюменьдорстрой".

При этом, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 03.07.2013 N 35919В/2013, общество "Тюменьдорстрой" является правопреемником общества "СитиМаркет" и общества "ГК "УРиБ" и также находится в процессе реорганизации путем присоединения к нему общества "ПРОДБАЗА N 4", при этом в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества "Тюменьдорстрой", указан Канзафаров С.А.

Из выписок из ЕГРЮЛ от 27.06.2013 в отношении общества "СитиМаркет" и общества "ГК "УРиБ" и выписки из ЕГРЮЛ от 03.07.2013 в отношении общества "Тюменьдорстрой" следует, что на основании решений единственного участника общества "СитиМаркет" от 17.01.2012 N 2 и общества "ГК "УРиБ" от 17.01.2012 N 2 Канзафарова С.А. указанные юридические лица присоединены к обществу "Тюменьдорстрой", в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности общества "СитиМаркет" и общества "ГК "УРиБ" при присоединении к обществу "Тюменьдорстрой".

Вступившим в законную силу приговором Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу N 1-134/13 Иванчиков И.В. признан виновным по обвинению в совершении преступлений, предусмотренных ч. 5 ст. 33, п. "б", "в" ч. 5 ст. 290, п. "а", "б" ч. 3 ст. 163, ч. 3 ст. 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу приговором Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 02.04.2013 по делу N 1-254/13 Беломестнов А.С. признан виновным по обвинению в совершении преступлений, предусмотренных п. "а", "б" ч. 3 ст. 163, ч. 3 ст. 174, ч. 4 ст. 159, ч. 3 ст. 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Указанными приговорами установлено, что сделка по распоряжению 48,08 % доли уставного капитала общества "ПРОДБАЗА N 4" совершена Русиной Т.В. под влиянием угрозы возбуждения в отношении нее уголовных дел, которую она восприняла реально, так как в это же время в отношении нее уже расследовалось уголовное дело, возбужденное 22.01.2009 по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, на основании заявления Иванчикова И.В. о совершении Русиной Т.В. мошеннических действий, которые она в действительности не совершала, что установлено оправдательным приговором Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 28.06.2012.

Кроме того, указанными приговорами установлено, что Иванчиков И.В. при подписании договора купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале общества "ПРОДБАЗА N 4" от 05.02.2010 знал о высказываемых в адрес Русиной Т.В. угрозах возбуждения в отношении нее уголовных дел и о том, факте, что заключение Русиной Т.В. сделки по передаче доли в уставном капитале общества "ПРОДБАЗА N 4" обусловлено именно полученными угрозами.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия оснований для признания спорной сделки и оспариваемых решений собраний недействительными и для признания за Русиной Т.В.права на спорную долю, приняв во внимание, в том числе и обстоятельства, установленные приговорами по уголовным делам, являющиеся, по мнению судов, преюдициальными для настоящего спора.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

На основании п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на 05.02.2010) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего, при этом действия виновного выражаются в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.

Для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, она также должна быть серьезной, осуществимой и противозаконной, а, кроме того, в отношении угрозы необходимы доказательства ее реальности и того, что сделка совершена потерпевшим именно потому, что угроза данным действием заставила заключить данную сделку. Угроза должна представлять собой предупреждение о возможном, не основанном на законе посягательстве на права и законные интересы потерпевшего.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе, и то, что вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу N 1-134/13 и от 02.04.2013 N 1-254/13 установлен факт подписания Русиной Т.В. договора от 05.02.2010 не по ее воле, а под влиянием угрозы, воспринятой Русиной Т.В. реально, о чем Иванчикову И.В.было известно, суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорный договор от 05.02.2010 является сделкой с пороком воли, поскольку при ее совершении внутренняя воля Русиной Т.В. сформировалась не добровольно, а под влиянием серьезной, осуществимой и противозаконной угрозы, в связи с чем Русина Т.В. хотя и выразила свою волю на отчуждение спорной доли, но в действительности она не желала наступления правовых последствий, которые должна породить данная сделка, тогда как для действительности сделки необходимо соответствие волеизъявления внутренней воле.

На основании изложенного, суды правомерно признали спорную сделку недействительной на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как спорная сделка была совершена Русиной Т.В. только по тому, что вышеуказанная угроза заставила ее заключить данную сделку.

При этом суды правильно отклонили довод заявителей кассационных жалоб о том, что обстоятельства, установленные приговорами суда общей юрисдикции, не имеют преюдициального значения для настоящего дела, в связи с рассмотрением судом данных дел в порядке особого производства, так как, само по себе то обстоятельство, что вышеупомянутые приговоры вынесены в особом порядке не влияет, на возможность применения ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении данного спора, поскольку названными приговорами установлена вина Иванчикова И.В. и Беломестнова А.С. в принуждении Русиной Т.В. в заключению спорной сделки путем угрозы, а описательно-мотивировочная часть обвинительных приговоров содержит описание преступных деяний, с обвинением в совершении которых согласились подсудимые, и выводы суда о соблюдении условий постановления приговора без проведения судебного разбирательства, что соответствует правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 18309/12.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что угрозы в адрес Русиной Т.В. высказывал не Иванчиков Т.В., а иное лицо, также обоснованно не принята судами во внимание, поскольку с учетом установленной приговором вины Иванчикова И.В. в совершении в составе группы лиц преступления - вымогательства путем принуждения Русиной Т.В. к совершению спорной сделки под угрозой, то для настоящего гражданского спора не имеет значения, кто именно угрожал Русиной Т.В.

В соответствии с п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе, и то, что, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единственным участником общества "ПРОДБАЗА N 4" со 100 % доли уставного капитала общества на дату принятия решения суда первой инстанции является общество "Тюменьдорстрой", которое приобрело указанную долю и стало участником общества в порядке универсального правопреемства при реорганизации в форме присоединения к нему обществ "ГК "УРиБ" и "СитиМаркет", и, учитывая письменные пояснения Канзафарова С.А., указанного в ЕГРЮЛ в качестве директора обществ "ПРОДБАЗА N 4" и "Тюменьдорстрой", а также единственного участника и директора обществ "ГК "УРиБ" и "СитиМаркет" до их присоединения к обществу "Тюменьдорстрой", суды пришли к обоснованным выводам о том, что фактически Канзафаров С.А. участником и директором указанных обществ никогда не являлся и не является, а лишь предоставил неустановленному лицу документы, удостоверяющие личность, и подписал по просьбе данного лица какие-то документы, содержание которых ему неизвестно.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание то, что Иванчиков И.В., который знал о совершении Русиной Т.В. спорной сделки под влиянием угрозы, после приобретения им 100 % доли уставного капитала общества в течение незначительного по времени периода произвел отчуждение указанной доли в полном объеме, как от своего лица, так и от лица общества "Полимекс", единственным участником и директором которого он являлся, обществам "СитиМаркет" и "ГК "УРиБ", единственным участником и директором которых являлось номинальное лицо - Канзафаров С.А., суды пришли к обоснованным выводам о том, что владение Иванчиковым И.В., обществами "Полимекс", "СитиМаркет", "ГК "УРиБ" и "Тюменьдорстрой" долями уставного капитала общества "ПРОДБАЗА N 4" является недобросовестным.

При таких обстоятельствах, суды, руководствуясь положениями ст. 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришли к правильному выводу о том, что требование Русиной Т.В. о восстановлении корпоративного контроля подлежит удовлетворению.

Суды также правильно указали на то, что увеличение уставного капитала общества "ПРОДБАЗА N 4" не является препятствием для удовлетворения требования о восстановлении корпоративного контроля, поскольку решение об увеличении уставного капитала принято Иванчиковым И.В., который является недобросовестным приобретателем спорной доли, а увеличение уставного капитала, совершение последующих сделок по отчуждению долей уставного капитала общества, при участии в них прямо или косвенно Иванчикова И.В. и Канзафарова С.А., указывает на злоупотребление правом с целью причинения вреда Русиной Т.В. путем лишения ее доли в уставном капитале общества в отсутствие к тому правовых оснований и создания формальных препятствий для восстановления Русиной Т.В. в правах участника общества.

В соответствии с подп. 1.1. п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об обществах решение о реорганизации общества должно приниматься всеми участниками общества единогласно.

На основании п. 1 ст. 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В материалы дела представлен подписанный Иванчиковым И.В. и Солдатовой Н.А. протокол от 09.11.2009 N 36, в котором указано, что внеочередным общим собранием участников общества "ПРОДБАЗА N 4" принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Русиной Т.В. и об избрании директором общества Солдатовой Н.А.,

Кроме того, в материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества "ПРОДБАЗА N 4" от 17.01.2012 N 2, в котором указано, что присутствующими на данном собрании обществами "ГК "УРиБ" и "СитиМаркет" в лице их директора Канзафарова С.А. единогласно приняты решения о реорганизации общества "ПРОДБАЗА N 4" в форме присоединения к обществу "Тюменьдорстрой", об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта, о назначении общества, участвующего в реорганизации, ответственным за процедуру реорганизации.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что, так как сделка купли-продажи доли от 05.02.2010 является ничтожной, то Русина Т.В. не утратила прав на долю в уставном капитале общества "ПРОДБАЗА N 4" и статус участника общества, а также то, что спорные решения собраний об избрании единоличного исполнительного органа общества и о реорганизации общества существенно влияют на деятельность самого общества и на права его участников, учитывая, что Русина Т.В. в собраниях 09.11.2009 и 17.01.2012 не участвовала, за решения, принятые на данных собраниях, не голосовала, при том, что доказательства ее уведомления в установленном порядке о времени, месте и повестке указанных собраний отсутствуют, суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорные собрания проведены с существенными нарушениями действующего законодательства и грубо нарушают права и законные интересы Русиной Т.В..

При таких обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемые решения общих собраний от 09.11.2009 N 36 и от 17.01.2012 N 2 недействительными.

При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра листа регистрации 09.11.2009 прибывших лиц для участия во внеочередном общем собрании участников общества, наличие которого суд первой инстанции признал обязательным, отсутствие в протоколе общего собрания от 09.11.2009 подписи Русиной Т.В., и, учитывая факт обращения Русиной Т.В. в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений собрания от 09.11.2009 непосредственно после получения из ЕГРЮЛ соответствующих сведений 15.12.2009, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих факт участия Русиной Т.В. в собрании 09.11.2009 (ст. 9, 65, 71, п. 9 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях Копылова К.В., судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку обжалуемые судебные акты, установившие факт принадлежности Русиной Т.В. спорной доли уставного капитала общества "ПРОДБАЗА N 4", никак не затрагивают права и законные интересы Копылова К.В., имеющего, по его мнению, право требования к Русиной Т.В. о передаче части указанной доли, так как в данном случае все спорные вопросы между Копыловым К.В. и Русиной Т.В. подлежат разрешению в самостоятельном порядке путем обращения Копылова К.В. с соответствующими требованиями к Русиной Т.В. как во внесудебном, так и в судебном порядке.

При этом суд кассационной инстанции также принимает во внимание и то, что Копылов К.В. в период с 26.01.2009 и до 22.05.2014, то есть более пяти лет, не совершал никаких действий, направленных на осуществление прав участника общества "ПРОДБАЗА N 4" и владельца доли уставного капитала общества, какие-либо сведения, связанные с правами на участие Копылова К.В. в обществе "ПРОДБАЗА N 4", в ЕГРЮЛ не вносились, Копылов К.В. с соответствующими заявлениями ни в регистрирующий орган, ни к обществу не обращался, в то время как в связи с рассмотрением дела N А60-38289/2008, в котором Копылов К.В. участвовал в качестве профессионального представителя, оказывающего юридические услуги, Копылову К.В. было известно о наличии в обществе корпоративного конфликта между Иванчиковым И.В. и Русиной Т.В., и о том, что решением от 12.11.2009 по делу N А60-38289/2008 суд установил, что по состоянию на 12.11.2009 Копылов К.В. участником общества "ПРОДБАЗА N 4" не является, при том, что каких-либо возражений по данному поводу Копыловым К.В. заявлено не было.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды обоснованно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Русиной Т.В. заявленных требований, а также из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Солдатовой Надежды Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Полимекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А.Оденцова

Судьи

И.А.Краснобаева С.Н.Соловцов