Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2014 г. N Ф09-4213/14 по делу N А07-6746/2013

Екатеринбург

16 июля 2014 г.

Дело N А07-6746/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л. Н.,

судей Громовой Л. В., Гайдука А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Баско-ЛТД" (ИНН: 0266005712, ОГРН: 1020201993460, далее - общество ПКФ "Баско-ЛТД") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2014 по делу N А07-6746/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 03.07.2014 принял участие директор общества ПКФ "Баско-ЛТД" - Рахимов Д. З. (решение от 07.02.2014).

В судебном заседании суда кассационной инстанции 03.07.2014 объявлен перерыв до 10 ч. 50 мин. 10.07.2014; информация о перерыве размещена на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. После перерыва рассмотрение кассационной жалобы продолжено в том же составе суда при отсутствии представителей сторон.

Общество ПКФ "Баско-ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тамерлан" (ИНН: 0266031166, ОГРН: 1080266001310, далее - общество "Тамерлан") об обязании вернуть авансовые платежи в сумме 117 348 руб. 44 коп., полученные в рамках агентского договора от 01.06.2011 (далее - договор от 01.06.2011), и обязании вернуть в натуре материальные средства согласно приложенным накладным в соответствии с перечнем (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ассоциация новых информационных технологий" (ИНН: 0266010769, ОГРН: 1020201993646, далее - общество "Анит").

Решением суда от 24.02.2014 (судья Журавлева М. В.) исковые требования удовлетворены частично: с общества "Тамерлан" в пользу общества ПКФ "Баско-ЛТД" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 117 348 руб. 44 коп., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 (судьи Костин В. Ю., Логиновских Л. Л., Рачков В. В.) решение суда оставлено без изменения.

Общество ПКФ "Баско-ЛТД", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, неверную оценку доказательств по делу.

Обжалуя выводы судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении требования вернуть в натуре материальные средства согласно приложенным накладным в соответствии с перечнем, заявитель, ссылаясь на п. 2 ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 N 129-ФЗ, п. 100 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально - производственных запасов, накладные по форме N М-11, накладные по форме N М-15, указал, что, по его мнению, факт получения обществом "Тамерлан" материальных ценностей доказан и также не оспаривается последним.

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, ошибочными являются выводы судов о направлении ответчиком в электронном виде в адрес главного бухгалтера истца оформленных отчетов агента на почтовые ящики BaskoLTD@gmail.ru" и deltareg@mail.ru", поскольку, как указал кассатор, в обществе ПКФ "Баско-ЛТД" отсутствует должность бухгалтера, а реальным адресом его электронной почты является baskoltd@gmail.com, данные о котором являются общедоступными и указаны на бланке предприятия истца.

Общество "Тамерлан" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, предметом заключенного между обществом ПКФ "Баско-ЛТД" (принципал) и обществом "Тамерлан" (агент) договора от 01.06.2011 является совершение агентом по поручению принципала и в его интересах юридических и иных действий от своего имени, но за счет принципала (п.1 договора).

В соответствии с п. 3 договора принципал поручает агенту совершение следующих юридических и фактических действий: фасовку, упаковку, улучшение потребительских свойств продукции принципала, представлять принципала на рынке, осуществлять поиск покупателей, сбыт продукции принципала, производить закупку материалов для принципала.

Согласно п. 10 договора агент обязуется по мере исполнения агентского договора представлять один раз в месяц письменные отчеты о проделанной работе. Отчет агента формируется по исполнения агентом всех действий, предусмотренных агентским договором, и подразумевает в отчете отражение всех денежных средств, полученных принципалом от реализации агентом продукции и всех расходов, связанных с выполнением договора, в том числе и на закупку материалов на производство продукции. Отчеты предоставляются принципалу непосредственно агентом или направляются последним заказным письмом, по факсу, электронной почтой и т.п.

В свою очередь, согласно п. 11 договора принципал, если он имеет возражения по отчету агента, должен проинформировать об этом последнего в течение 10 дней со дня получения отчета агента, изложив конкретно свои возражения по отчету и претензии (замечания) на действия (бездействие) агента. В противном случае (при отсутствии возражений по отчету агента) отчет считается принятым принципалом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что во исполнение условий договора от 01.06.2011 принципал передал агенту сырье и материалы, необходимые для производства и реализации конечной продукции на общую сумму 1 019 050 руб. 01 коп. согласно списку, а также денежные средства в размере 117 348 руб. 44 коп.

Ссылаясь на то, что общество "Тамерлан" уклоняется от исполнения обязательств по договору от 01.06.2011, общество ПКФ "Баско-ЛТД" обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком денежных средств в сумме 117 348 руб. 44 коп. и удовлетворил исковые требования в указанной части. Вместе с тем, признав обязанность по предоставлению истцу агентских отчетов исполненной надлежащим образом, а факт получения ответчиком материальных ценностей по требованиям-накладным недоказанным, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях на нее, Федеральный арбитражный суд Уральского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с учетом следующих обстоятельств.

Как верно установлено судом первой инстанции, договор от 01.06.2011 является смешанным и содержит в себе признаки агентского договора (ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации) и договора подряда (ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку условиями договора агенту поручается не только совершение действий, но и выполнение работ, что подразумевает наличие материального результата.

Согласно ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Отказывая обществу ПКФ "Баско-ЛТД" в удовлетворении исковых требований в части обязания вернуть в натуре товарно-материальные ценности, переданные ответчику согласно приложенным накладным в соответствии с перечнем, суд первой инстанции, исходил из того, что материалы переданные истцом по товарным накладным формы N М-15 (10 штук) израсходованы в процессе производства, товар реализован, на что указано в агентских отчетах.

Согласно п. 1, 2 ст. 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Пунктом 10 договора от 01.06.2011 предусмотрено, что отчет агента формируется по исполнения агентом всех действий, предусмотренных агентским договором, и подразумевает в отчете отражение всех денежных средств, полученных принципалом от реализации агентом продукции и всех расходов, связанных с выполнением договора, в том числе и на закупку материалов на производство продукции.

Вместе с тем, анализ представленных ответчиком в материалы дела распечаток электронной переписки сторон на соответствие их условиям договора в части содержащейся в них информации, и возможности принятия таких документов в качестве надлежащих отчетов агента, судами не проводился.

Доказательств использования материалов (по каждой из указанных в накладных позиций, по каждому наименованию и в тех количествах, в которых они переданы ответчику), и, как следствие, наличие (либо отсутствие) их у общества "Тамерлан" в натуре, в материалах дела не имеется.

В связи с чем, выводы о расходовании агентом всех полученных по 10 накладным формы N М-15 товарно-материальных ценностей и в полном объеме сделаны судами в отсутствии надлежащих доказательств.

Не принимая представленные истцом требования-накладные формы N М-11 в качестве доказательств передачи ответчику материальных ценностей, суд первой инстанции сослался на то, что данный документ является внутренним документом организации, подтверждающим передачу (списание) материалов в производство, и не может свидетельствовать об отпуске материальных ценностей на сторону.

Оценив представленное истцом требование-накладную (форма N М-11), а также пояснения ответчика, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств передачи ответчику товарно-материальных ценностей.

Вместе с тем, само по себе оформление передачи материальных ценностей на сторону не теми формами первичных учетных документов, которые предусмотрены требованиями ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ от 21.11.1996 "О бухгалтерском учете", не свидетельствует о неполучении ответчиком данного товара. Более того, данные требования-накладные содержат подписи и расшифровки подписей лица, принявшего товар, а некоторые из них также и печать ответчика.

В связи чем, судам надлежало дать оценку данным доказательствам с точки зрения документов, подтверждающих (либо не подтверждающих) факт получения ответчиком поименованных в них материальных ценностей.

Ввиду вышеизложенного вопрос о возникновении имущественной выгоды на стороне ответчика в виде полученных от истца необходимых для производства продукции сырья и материалов, а также доказательств их использования в полном объеме, не исследован судами надлежащим образом.

Вывод судов о том, что истец согласовывал отчеты и затраты ответчика, а также перечислял агентское вознаграждение на расчетный счет принципала противоречит другим выводам о том, что денежные средства в сумме 117 348 руб. 44 коп. по платежным поручениям N 147 от 09.08.2011 на сумму 47 348 руб. 44 коп., N 166 от 08.09.2001 на сумму 54 000 руб. 00 коп., N 187 от 07.10.2011 на сумму 16 000 руб. 00 коп., были перечислены истцом в виде аванса вознаграждения по другому договору N 1-А/11 от 01.07.2011, что следует из назначения платежа. В связи с чем, судам следует установить, в качестве чего производилась выплата денежных средств по данным платежным документам и по какому договору.

Не указание истцом правовых норм, в соответствии с которыми им заявлено требование о возврате в натуре материальных ценностей, не может служить основанием для отказа в иске. При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда. На основании положений ст. 133, ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суд должен самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций, касающиеся неправомерности требования истца об обязании ответчика возвратить в натуре материальных средств основаны на неполном исследовании представленных доказательств и фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Данные обстоятельства в силу норм ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку суд кассационной инстанции не обладает полномочиями по исследованию доказательств и установлению на их основании фактических обстоятельств спора (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит с соблюдением положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установить фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования совокупности представленных сторонами доказательств и приведенных ими доводов в их взаимной связи, дать этим доказательствам и доводам правовую оценку, устранив имеющиеся между ними противоречия с учетом выводов, изложенных в настоящем постановлении, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2014 по делу N А07-6746/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий

Л.Н. Черемных

Судьи

Л.В. Громова А.А. Гайдук