Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2014 г. N Ф09-485/14 по делу N А07-10045/2012

Екатеринбург

31 июля 2014 г.

Дело N А07-10045/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Матанцева И.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" (далее - общество "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу N А07-10045/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан о признании общества с ограниченной ответственностью "СибУрСпецСтрой" (далее - общество "СибУрСпецСтрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий должника Алибаев Руслан Рамилевич в рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Инвестиционно-строительный комитет" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - предприятие "ИСК"), обществу "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" о признании (с учетом уточнений) на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительными договоров уступки прав требования долга от 30.03.2012, от 11.05.2012 и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2014 (судья Султанов В.И.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" просит отменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции в части признания ошибочными выводов суда первой инстанции о произведенном сторонами зачете взаимных требований и просит оставить в силе определение суда первой инстанции в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы считает, что суд первой инстанции дал правильную оценку условиям договоров уступки прав требования долга от 30.03.2012, от 11.05.2012 и представленным в материалы дела доказательствам и обоснованно указал на то, что в результате подписания оспариваемых договоров была погашена задолженность общества "СибУрСпецСтрой" перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС", суд апелляционной инстанции неправомерно признал ошибочным данный вывод суда первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы полагает, что заключение договоров уступки прав требования долга от 30.03.2012, от 11.05.2012 преследовало именно цель погашения задолженности общества "СибУрСпецСтрой" перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС", поскольку если бы общество "СибУрСпецСтрой" захотело получить от предприятия "ИСК" денежные средства в счет погашения задолженности предприятия "ИСК" перед обществом "СибУрСпецСтрой" оно сделало бы это без заключения договоров уступки и получило бы денежные средства от предприятия "ИСК" напрямую; образование (в связи с подписанием указанных договоров уступки) задолженности предприятии "ИСК" перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС", перед которым на момент подписания договоров уступки общество "СибУрСпецСтрой" имело задолженность на указанные в договорах уступки суммы, означает погашение задолженности общества "СибУрСпецСтрой" перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" в размере 300 000 руб. и 250 751 руб. 59 коп., о чем также свидетельствует тот факт, что числившаяся по состоянию на конец первого квартала 2012 года на балансе общества "СибУрСпецСтрой" задолженность в сумме 550 751 руб. 79 коп. перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" в балансе по состоянию на конец второго квартала 2012 года отсутствует, согласно отчетам арбитражных управляющих краткосрочная дебиторская задолженность общества "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" перед должником в балансе должника не числится.

Предприятие "ИСК" представило отзыв, в котором поддерживает кассационную жалобу общества "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" и просит оставить в силе определение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Алибаев Р.Р. просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что ни из условий договоров уступки прав требования долга от 30.03.2012, от 11.05.2012, ни из представленных в материалы дела документов не следует, что были произведены какие-либо зачеты либо иное встречное представление; отсутствие в договорах уступки указания на существо зачтенных требований не позволяет признать такие зачеты совершившимися; фразы, содержащиеся в п. 2 договоров о том, что погашается задолженность должника перед первоначальным кредитором и образуется задолженность должника перед новым кредитором никак не могут свидетельствовать о прекращении обязательств общества "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" перед должником за уступленные права требования.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно подписанным обществом "СибУрСпецСтрой" (генподрядчик) и предприятием "ИСК" (заказчик -застройщик) актам по форме КС-3, справкам о стоимости работ и затрат N КС-3 обществом "СибУрСпецСтрой" выполнены работы на объекте: жилой дом N 2 в северо-западной части м.р. "Затон" г. Уфы на сумму 21 604 834 руб. в рамках договора подряда от 15.06.2011 N 533.

Часть прав требований долга в общей сумме 550 751 руб. 59 коп. с предприятия "ИСК" было уступлено обществом "СибУрСпецСтрой" обществу "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" по договорам уступки прав требования долга от 30.03.2012, от 11.05.2012.

По условиям договора уступки прав требования долга от 30.03.2012 общество "СибУрСпецСтрой" (первоначальный кредитор) уступило новому кредитору - обществу "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" право требования долга в сумме 300 000 руб., в том числе НДС 18% - 45 762 руб. 71 коп. к должнику - предприятию "ИСК"; указанное право требования принадлежит первоначальному кредитору на основании договора от 15.06.2011 N 533, заключенного между первоначальным кредитором и должником по объекту жилого дома N 2 в северо-западной части м.р. "Затон" г.Уфы (п.1 договора).

В п. 2 договора указано, что с момента подписания настоящего договора погашается задолженность предприятия "ИСК" перед обществом "СибУрСпецСтрой" на сумму 300 000 руб., в том числе НДС 18% - 45 762 руб. 71 коп., образуется задолженность предприятия "ИСК" перед новым кредитором (обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС") на сумму 300 000 руб., в том числе НДС 18% - 45 762 руб. 71 коп.

По условиям договора уступки прав требования долга от 11.05.2012 общество "СибУрСпецСтрой" (первоначальный кредитор) уступило новому кредитору - обществу "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" право требования долга в сумме 250 751 руб. 59 коп., в том числе НДС 18% - 38 250 руб. 24 коп., к должнику - предприятию "ИСК"; указанное право требования принадлежит первоначальному кредитору на основании договора от 15.06.2011 N 533, заключенного между первоначальным кредитором и должником по объекту жилого дома N 2 в северо-западной части м.р. "Затон" г.Уфы (п.1 договора).

В п. 2 договора указано, что с момента подписания настоящего договора погашается задолженность предприятия "ИСК" перед обществом "СибУрСпецСтрой" на сумму 250 751 руб. 59 коп., в том числе НДС 18% - 38 250 руб. 24 коп, образуется задолженность предприятия "ИСК" перед новым кредитором (обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС") на сумму 250 751 руб. 59 коп., в том числе НДС 18% - 38 250 руб. 24 коп.

В соответствии с п. 4 вышеназванных договоров уступки прав требования от 30.03.2012 и от 11.05.2012 расчеты между сторонами производятся денежными средствами или иным способом по согласованию сторон.

Платежными поручениями от 11.04.2012 N 1317 на сумму 300 000 руб. и от 17.05.2012 N 1849 на сумму 250 751 руб. 59 коп. предприятие "ИСК" произвело оплату по обязательствам, которые были уступлены по договорам уступки прав требования долга от 30.03.2012 и 11.05.2012, новому кредитору - обществу "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС".

Определением суда от 07.06.2012 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "СибУрСпецСтрой". Определением суда от 30.10.2012 в отношении общества "СибУрСпецСтрой" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 27.02.2013 общество "СибУрСпецСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алибаев Р.Р.

Конкурсный управляющий Алибаев Р.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров уступки прав требования долга от 30.03.2012, от 11.05.2012 недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ссылаясь на то, что оспариваемые договоры заключены должником в течение года до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, по договорам уступки отчуждено имущество должника - ликвидная дебиторская задолженность, реальная ко взысканию, при этом уступка совершена должником безвозмездно, доказательств встречного предоставления не имеется, что свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении и причинении вреда кредиторам должника в результате заключения оспариваемых договоров уступки.

Общество "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" и предприятие "ИСК", возражая против заявленных требований, ссылаются на то, что уступка являлась возмездной, на момент заключения спорных договоров уступки у общества "СибУрСпецСтрой" имелись неисполненные денежные обязательства перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" по договорам субподряда от 21.10.2008 N 10/60, 24.05.2011 N 4/19, встречное предоставление за уступленные права фактически представляло собой погашение обязательств общества "СибУрСпецСтрой" перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" за работы, выполненные по договорам субподряда.

В обоснование своих возражений общество "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" представило в материалы дела договоры субподряда от 21.10.2008 N 10/60, 24.05.2011 N 4/19, заключенные между обществом "СибУрСпецСтрой" (генподрядчик) и обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" (субподрядчик), акты о приемки выполненных работ по форме КС-3, справки о стоимости работ и затрат формы N КС-3, расшифровку дебиторской задолженности к бухгалтерскому балансу общества "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" за первый квартал 2012 года, в которой числится дебиторская задолженность общества "СибУрСпецСтрой" в сумме 550 000, 8 руб., односторонние акты сверки, составленные обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС".

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

Поскольку договоры уступки прав требования долга от 30.03.2012, от 11.05.2012 заключены должником в течение года до возбуждения дела о его банкротстве (07.06.2012), они могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Проанализировав в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание договоров, в том числе условия п. 4 о порядке расчетов сторон по договору, принимая во внимание положения п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о том, что отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что имело место намерение сторон на безвозмездную передачу права требования. Установив, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств неравноценности встречного предоставления по спорным договорам уступки, суд первой инстанции признал доводы конкурсного управляющего необоснованными и не подтвержденными надлежащими доказательствами в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом в мотивировочной части суд первой инстанции указал, что в результате подписания оспариваемых договоров уступки прав требований долга от 30.03.2012 на сумму 300 000 руб. и от 11.05.2012 на сумму 250 751 руб. 59 коп. была погашена задолженность общества "СибУрСпецСтрой" перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС".

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров уступки прав требований долга от 30.03.2012, от 11.05.2012 недействительными в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции признал ошибочной ссылку суда первой инстанции на то, что в результате подписания оспариваемых договоров уступки прав требований долга от 30.03.2012 на сумму 300 000 руб. и от 11.05.2012 на сумму 250 751 руб. 59 коп. была погашена задолженность общества "СибУрСпецСтрой" перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС", как несоответствующую материалам дела и неподтвержденную надлежащими доказательствами.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что по условиям п. 2 договоров с момента подписания договоров погашается задолженность предприятия "ИСК" перед первоначальным кредитором - обществом "СибУрСпецСтрой" и образуется задолженность перед новым кредитором - обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС", тем самым произведена замена лиц в обязательстве.

Предприятие "ИСК" погасило задолженность перед новым кредитором - обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС", произведя оплату платежными поручениями от 11.04.2012 N 1317 на сумму 300 000 руб. и от 17.05.2012 N 1849 на сумму 250 751 руб. 59 коп.

Учитывая, что уступка права не является в рассматриваемом случае безвозмездной сделкой, что следует из условий договоров, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что при таких обстоятельствах на стороне общества "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" образовалась задолженность перед обществом "СибУрСпецСтрой" по оплате уступленного права требования.

Принимая во внимание то, что оспариваемые договоры не содержат условий о зачете взаимных требований, а представленные в материалы дела иные документы (бухгалтерские балансы, расшифровки дебиторской задолженности, односторонние акты сверки задолженности - т.1., л.д. 114-115 132-150)) не подтверждают факт проведения сторонами зачета однородных требований, суд апелляционной инстанции правомерно признал ошибочной ссылку суда первой инстанции на погашение задолженности общества "СибУрСпецСтрой" перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС".

Признавая данную ссылку ошибочной, суд апелляционной инстанции отметил, что в определении суда первой инстанции не содержится конкретного вывода о произведенном сторонами зачете и прекращении обязательств общества "СибУрСпецСтрой" перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" на сумму 550 751 руб. 59 коп., вытекающих из договоров субподряда от 21.10.2008 N 10/60 и 24.05.2011 N 4/19, а также обязательств общества "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" перед обществом "СибУрСпецСтрой" за уступленные права требования по договору уступки прав требования долга от 30.03.2012 на сумму 300 000 руб. и договору уступки прав требования долга от 11.05.2012 на сумму 250 751 руб. 59 коп., в связи с чем конкурсный управляющий не лишен права на судебную защиту при наличии разногласий сторон по вопросу об оплате обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" уступленных прав требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что отсутствие сведений в бухгалтерских балансах должника о дебиторской задолженности общества "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" свидетельствует о прекращении обязательств данного общества перед должником за уступленное право требования, не принимаются, поскольку выводы суда апелляционной инстанции о том, что в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвержден факт проведения сторонами зачета однородных требований, в связи с чем ссылка суда первой инстанции на погашение задолженности общества "СибУрСпецСтрой" перед обществом "ЭлектроСпецМонтаж" треста "БГС" является в такой ситуации ошибочной, основаны на оценке и исследовании условий договоров и представленных в материалы дела доказательствах, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом апелляционной инстанции обстоятельств дела и представленных доказательств.

Названные доводы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу N А07-10045/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

И.В.Матанцев А.В.Кангин