|
29 апреля 2014 г.
|
Дело N А07-10045/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СибУрСпецСтрой" Алибаева Руслана Рамилевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2014 по делу N А07-10045/2012 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (судья Султанов В.И.),
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "СибУрСпецСтрой" Алибаева Руслана Рамилевича - Киркин А.С. (доверенность N 01 от 13.01.2014);
общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" - Зубаиров Р.А. (доверенность N 173 от 30.09.2013);
муниципального унитарного предприятия Инвестиционно-строительный комитет городского округа город Уфа Республики Башкортостан - Зубаиров Р.А. (доверенность N 7/2014-Ю от 01.01.2014).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2013 общество с ограниченной ответственностью "СибУрСпецСтрой" (далее - ООО "СибУрСпецСтрой", должник), ИНН 0276055367, ОГРН 1020202855122 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением арбитражного суда от 25.03.2013 конкурсным управляющим ООО "СибУрСпецСтрой" утвержден Алибаев Руслан Рамильевич (далее - Алибаев Р.Р.).
Конкурсный управляющий Алибаев Р.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" (далее - ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой") о признании недействительными договоров уступки права требования долга от 30.03.2012 на сумму 300 000 руб., от 11.05.2012 на сумму 250 751,59 руб. (далее - договоры уступки), применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" денежных средств в сумме 550 751руб.59 коп. (т.1, л.д.4).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2014 (резолютивная часть объявлена 18.02.2014) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано (т.2, л.д.33-39).
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "СибУрСпецСтрой" Алибаев Р.Р. (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 25.02.2014 изменить.
По мнению подателя апелляционной жалобы, суд пришел к неправомерному выводу о произошедшем в результате подписания оспариваемых договоров зачете взаимных требований, поскольку ни из договоров уступки, ни из иных документов, представленных в материалы дела, не следует, что были произведены какие-то зачеты либо иное встречное предоставление. Отсутствие в договорах уступки указания на существо зачтенных требований не позволяет признать такие зачеты свершившимися. Условия, содержащиеся в п.2 договоров уступки, о том, что погашается задолженность должника перед первоначальным кредитором и образуется задолженность должника перед новым кредитором, не могут свидетельствовать о прекращении обязательства ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" перед ООО "СибУрСпецСтрой" за уступленные права требования. В связи с этим, конкурсный управляющий считает, что реального встречного предоставления со стороны ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" за приобретенные права требования не было.
Также податель жалобы указал, что, придя к выводу о зачете, суд посчитал обоснованным прекращение задолженности ООО "СибУрСпецСтрой" перед ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" в сумме 250 751 руб. 59 коп., вытекающей из договоров от 21.10.2008 N 10/60 и 24.05.2011 N 4/19. При этом, как следует из представленных документов (акты формы КС-2), была погашена задолженность, возникшая задолго до принятия заявления о признании должника банкротом (09.06.2012). Таким образом, сделка по зачету задолженности 250 751 руб. 59 коп. является недействительной в силу п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве, и суд должен был по своей инициативе применить последствия ее недействительности.
Конкурсный управляющий полагает, что вывод суда, отраженный в мотивировочной части судебного акта, нарушает права и законные интересы должника, поскольку фактически лишает права на судебную защиту, создает препятствия для обращения в суд с требованием о взыскании задолженности ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" за уступленные права требования, в связи с чем, просит изменить определение суда от 25.02.2014 в части выводов о состоявшемся зачете взаимных требований и погашении задолженности ООО "СибУрСпецСтрой" перед ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" по договору от 21.10.2008 N 10/60 в размере 212 036 руб. 99 коп., по договору от 24.05.2011 N 4/19 в размере 338 714 руб. 60 коп., а также задолженности ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" перед ООО "СибУрСпецСтрой" за уступленные права требования по договору уступки прав требования долга от 30.03.2012 на сумму 300 000 руб. и договору уступки прав требования долга от 11.05.2012 на сумму 250 751 руб. 59 коп.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.
Представитель ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" и муниципального унитарного предприятия Инвестиционно-строительный комитет городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - МУП "ИСК г.Уфы") возражал против доводов апелляционной жалобы, считает, что в материалы дела представлены доказательства встречного предоставления по оспариваемым договорам уступки прав, в том числе акты КС-2, договоры субподряда, расшифровки дебиторской задолженности, акты сверок взаимных расчетов; МУП "ИСК г.Уфы", перечислив денежные средства по платежным поручениям от 11.04.2012 и 17.05.2012, погасило задолженность ООО "СибУрСпецСтрой" перед ООО "ЭлектроСпецМонтаж", факт погашения задолженности подтвержден расшифровкой дебиторской задолженности к бухгалтерскому балансу за второй квартал 2012 года, актами сверки взаиморасчетов, подписанными в одностороннем порядке ООО "ЭлектроСпецМонтаж" по состоянию на 01.06.2012; считает несостоятельным довод жалобы о том, что суд по собственной инициативе должен был исследовать иное правовое основание недействительности сделки (ст. 61.3 3акона о банкротстве); кроме того, оспариваемые сделки являются смешанными договорами, содержащими элементы договора уступки права (пункт 1), договора о переводе долга (пункт 2), а также зачета однородных взаимных денежных требований первоначального и нового кредитора, при этом в оспариваемом судебном акте не содержатся выводов о зачете взаимных требований.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" и ООО "СибУрСпецСтрой" были заключены договоры субподряда, в том числе от 21.10.2008 N 10/60 на выполнение электромонтажных работ по освещению, силовому оборудованию на объекте "Жилой дом N 12 микрорайона "Колгуевский" в Кировском районе г.Уфы", от 24.05.2011 N 4/19 на выполненные электромонтажных работ по освещению, силовому оборудованию на объекте "Пристрой к жилому дому N13 микрорайона "Колгуевский" в Кировском районе г.Уфы (т.1, л.д.81-83, 90-93).
ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" свои обязательства по указанным договорам выполнило в полном объеме, что подтверждается актами выполненных работ (форма N КС-2) и справкой о стоимости выполненных работ и затрат (форма NКС-3), представленными в материалы дела (т.1, л.д.84-89, 94-112).
В подтверждение наличия задолженности ООО "СибУрСпецСтрой" перед ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" по состоянию на 30.03.2012 на сумму 550 751 руб. 59 коп., в т.ч. по договору от 21.10.2008 N 10/60 в размере 212 036 руб. 99 коп., по договору от 24.05.2011 N4/19 в размере 338 714 руб. 60 коп., ответчик представил: расшифровку дебиторской задолженности (форма N1) ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" (т.1, л.д.137); бухгалтерский баланс за первый квартал 2012 (т.1, л.д.132-136); акты сверки взаимозачетов, подписанные в одностороннем порядке ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" (т.1, л.д.114,115).
15.06.2011 между МУП "ИСК г.Уфы" и ООО "СибУрСпецСтрой" заключен договор N 533 подряда на капитальное строительство жилого дома N2 в северо-западной части м.р. "Затон" г.Уфы.
В рамках исполнения договора N 533 от 15.06.2011 ООО "СибУрСпецСтрой" выполнены строительно-монтажные работы на сумму 21 604 834 руб., что подтверждается двухсторонними актами по форме КС-3, справками о стоимости работ и затрат NКС-3 (т.2, л.д. 4-11).
В силу договора уступки права требования долга от 30.03.2012, заключенного между ООО "СибУрСпецСтрой" (Первоначальный кредитор), ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" (Новый кредитор) и МУП "ИСК г.Уфы" (Должник), Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает на себя право требования долга в сумме 300 000 руб., в том числе НДС 18% - 45 762 руб. 71 коп. к Должнику (т.1, л.д.8).
Указанное право требования принадлежит Первоначальному кредитору на основании договора N 533 от 15.06.2011, заключенного между Первоначальным кредитором и Должником по объекту жилого дома N2 в северо-западной части м.р. "Затон" г.Уфы (п.1.).
Согласно п.2 договора с момента подписания настоящего договора: погашается задолженность Должника (МУП "ИСК г.Уфы") перед Первоначальным кредитором (ООО "СибУрСпецСтрой") на сумму 300 000 руб., в том числе НДС 18% - 45 762 руб. 71 коп., образуется задолженность Должника перед Новым кредитором (ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой") на сумму 300 000 руб. в том числе НДС 18% - 45 762 руб. 71 коп.
В силу договора уступки права требования долга от 11.05.2012, заключенного между ООО "СибУрСпецСтрой" (Первоначальный кредитор), ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" (Новый кредитор) и МУП "ИСК г.Уфы" (Должник), Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает на себя право требования долга в сумме 250 751 руб.59 коп., в том числе НДС 18% - 38 250 руб. 24 коп. к Должнику (т.1, л.д.9).
Указанное право требования принадлежит Первоначальному кредитору -ООО "СибУрСпецСтрой" на основании договора N 533 от 15.06.2011, заключенного между Первоначальным кредитором и Должником по объекту жилого дома N2 в северо-западной части м.р. "Затон" г.Уфы.
Согласно п.2 договора с момента подписания настоящего договора: погашается задолженность Должника - МУП "ИСК г.Уфы" перед Первоначальным кредитором - ООО "СибУрСпецСтрой" на сумму 250 751 руб. 59 коп., в том числе НДС 18% - 38 250 руб.24 коп., образуется задолженность Должника - МУП "ИСК г.Уфы" перед Новым кредитором - ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" на сумму 250 751 руб. 59 коп., в том числе НДС 18% - 38 250 руб. 24 коп.
Таким образом, часть права требования ООО "СибУрСпецСтрой" на сумму 550 751 руб. 59 коп. была уступлена Новому кредитору - ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой".
Платежными поручениями от 11.04.2012 N 1317 на сумму 300 000 руб. и от 17.05.2012 N 1849 на сумму 250 751 руб. 59 коп. Должник - МУП "ИСК г.Уфы" произвел оплату по обязательствам, которые были уступлены по договорам уступки прав требования долга от 30.03.2012 и 11.05.2012, Новому кредитору - ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" (т.1, л.д.57,58).
Полагая, что договоры уступки права требования долга от 30.03.2012, 11.05.2012 являются недействительными сделками в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку из их содержания не усматривается возмездный характер сделки, конкурсный управляющий ООО "СибУрСпецСтрой" Алибаев Р.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просил суд применить последствия недействительности сделок - договоров уступки права требования долга от 30.03.2012, 11.05.2012 путем взыскания с ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой" денежных средств в сумме 550 751 руб. 59 коп. (согласно представленным уточнениям).
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что в результате подписания оспариваемых договоров уступки права требования долга была погашена задолженность ООО "СибУрСпецСтрой" перед ООО "ЭлектроСпецМонтаж" треста "Башгражданстрой". Принимая во внимание предмет заявленного требования, а также отсутствие доказательств неравноценного встречного исполнения, суд не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.
Поскольку оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены 30.03.2012 и 11.05.2012, а заявление о признании ООО "СибУрСпецСтрой" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 07.06.2012, оспариваемые договоры заключены в течение одного года до принятия указанного заявления о признании должника банкротом.
Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, и
