Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2014 г. N Ф09-4961/14 по делу N А76-6606/2010

Екатеринбург

25 августа 2014 г.

Дело N А76-6606/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Плетневой В.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромСталь" (далее - общество "ПромСталь") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2014 по делу N А76-6606/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Жилищная строительная компания" (далее - общество "Жилищная строительная компания", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2011 общество "Жилищная строительная компания" признано банкротом, в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2012 конкурсным управляющим общества "Жилищная строительная компания" утвержден Юрченко Александр Владимирович.

Общество "ПромСталь" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания" (далее - общество "Промышленная компания") на его правопреемника - общество "ПромСталь".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2014 (судья Мосягина Е.А.) в удовлетворении заявленных обществом "ПромСталь" требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 (судьи Карпусенко С.А., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "ПромСталь" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что договор уступки права требования от 04.10.2013 заключен в нарушение интересов общества "Промышленная компания", а также интересов его кредиторов. Общество "ПромСталь" считает необоснованным вывод судов о том, что неисполнение со стороны общества обязанности по оплате уступленного права препятствует восстановлению платежеспособности общества "Промышленная компания" и влечет причинение обществу убытков. Выводы судов о неисполнении условий договора уступки права требования по причине неоплаты являются необоснованными, поскольку срок оплаты еще не наступил, при этом конкурсный управляющий общества "Промышленная компания" не обращался с требованием о досрочном погашении задолженности по договору уступки. Направленное конкурсным управляющим Каземовой Т.А. заявление об отказе от исполнения договора общество "ПромСталь" не получало. Доказательств вручения данного отказа в материалы дела не представлено. Выводы судов о том, что неполучение заявления об отказе не является основанием для отмены судебного акта противоречит п. 3 ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), согласно которому договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления управляющего об отказе от исполнения договора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2011 требования общества "Промышленная компания" признаны обоснованными в размере 263 512 383 руб. 52 коп. - основного долга и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Жилищная строительная компания".

Между обществом "Промышленная компания" в лице ликвидатора Малькова А.А. (цедент) и обществом "ПромСталь" (цессионарий) 04.10.2013 заключен договор N 25/03 уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования задолженности, установленной определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2011.

Пунктом 2.4 указанного договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) по договору цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства.

В соответствии с п. 1.2 договора сумма уступаемого права и порядок оплаты определяется дополнительным соглашением.

Стороны заключили 04.10.2013 дополнительное соглашение к договору от 04.10.2013 N 25/03 уступки права требования.

В п. 1 дополнительного соглашения указано, что сумма уступаемого права составляет 263 512 382 руб. 52 коп.

За передачу цедентом цессионарию права требования взыскания задолженности с общества "Жилищная строительная компания" цессионарий оплачивает стоимость уступаемого права, составляющую по согласованию сторон договора 527 024 руб. (п. 2 дополнительного соглашения).

Пунктом 3 дополнительного соглашения установлены следующие сроки исполнения обязанности по оплате: 04.10.2014 цессионарий оплачивает 263 512 руб., 15.10.2014 оплачивает 263 512 руб.

Общество "Жилищная строительная компания" уведомлено о состоявшейся уступке права требования (уведомление от 19.12.2013).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2013 по делу N А60-41777/2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Промышленная компания".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2013 общество "Промышленная компания" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Каземова Татьяна Алексеевна.

Конкурсный управляющий общества "Промышленная компания" 30.01.2014 направил в адрес общества "ПромСталь" заявление об отказе от исполнения договора от 04.10.2013 N 25/03 об уступке права требования.

Факт направления данного заявления в адрес общества "ПромСталь" подтверждается материалами дела.

Полагая, что в силу вышеназванного договора к нему перешли возникшие из судебного акта права заявителя, общество "ПромСталь" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды приняли во внимание факт заявления обществом "Промышленная компания" отказа от исполнения договора от 04.10.2013 N 25/03 об уступке права требования, в связи с чем пришли к выводу о том, что основания для процессуального правопреемства отсутствуют.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы об отсутствии оснований для процессуального правопреемства являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 названного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (п. 2 ст. 102 Закона о банкротстве).

Оценив представленный договор об уступке прав требования от 04.10.2013 N 25/03 по правилам, установленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства того, что первый платеж по названному договору цессионарием был произведен ранее указанного срока, принимая во внимание, что погашение требований кредиторов в настоящем деле не производилось, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор уступки права требования от 04.10.2013 N 25/03 не исполнен сторонами.

Поскольку по настоящему делу конкурсным управляющим общества "Промышленная компания" заявлен отказ от исполнения договора об уступке права требования от 04.10.2013 N 25/03, данный отказ от исполнения обязательств, не исполненных сторонами, признан соответствующим ст. 102, 129 Закона о банкротстве, суды указали на то, что оснований для процессуального правопреемства не имеется. В удовлетворении ходатайства общества "ПромСталь" о процессуальной замене кредитора отказано правомерно.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно принятого судами определения об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не содержат оснований для отмены судебного акта, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а, по существу, лишь выражают несогласие заявителя жалобы с данной судами оценкой представленных документов. Суд кассационной инстанции не располагает процессуальными полномочиями по переоценке фактических обстоятельств, установленных судом при рассмотрении названного заявления (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2014 по делу N А76-6606/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромСталь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

В.В. Плетнева С.Н. Лиходумова