Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2014 г. N Ф09-5246/14 по делу N А60-36485/2013

Екатеринбург

28 августа 2014 г.

Дело N А60-36485/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трубник" (ИНН 6625004169, ОГРН 1036601477758; далее - общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2014 по делу N А60-36485/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие генеральный директор общества - Логиновских Д.М. (протокол от 20.07.2013 N 1-2013).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области (ИНН 6684000014, ОГРН 1126625000017) (далее - налоговый орган) представила ходатайство о рассмотрении жалобы в её отсутствие, ходатайство удовлетворено.

Книжин Виктор Михайлович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 20.07.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены налоговый орган и Логиновских Дмитрий Михайлович.

Решением суда от 27.01.2014 (судья Воротилкин А.С.) исковые требования удовлетворены. Решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 20.07.2013 N 1-2013, признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 (судьи Григорьева Н.П., Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) решение от 27.01.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение от 27.01.2014 и постановление от 08.05.2014 отменить, ссылаясь на то, что в действительности все участники общества, включая Книжина В.М., надлежащим образом и в установленном порядке были извещены об изменении повестки спорного собрания участников общества, однако документы, подтверждающие данное обстоятельство, не были представлены суду первой инстанции в связи с халатностью лица, которое представляло интересы общества в данном судебном процессе. При этом общество просит приобщить к материалам дела документы, подтверждающие извещение Книжина В.М. об изменении повестки общего собрания участников общества, а именно: копии почтовых квитанции и конверта об отправке Книжину В.М. заказного письма с уведомлением.

Налоговый орган в отзыве указал, что его действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений в отношении общества произведены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество создано путем реорганизации и зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.1991, о чем в ЕГРЮЛ 26.02.2003 внесена соответствующая запись.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 10.09.2013, Книжин В.М. является одним из участников общества.

Обществом проведено внеочередное общее собрание участников, по результатам которого приняты решения, оформленные протоколом от 20.07.2013 N 1-2013, в том числе: об избрании в качестве единоличного исполнительного органа общества Логиновских Д.М. (вопрос N 3), об утверждении устава общества в новой редакции (вопрос N 4), при этом голосование по вопросам N 1, 2 и 5 не проводилось.

Книжин В.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений названного общего собрания от 20.07.2013, ссылаясь на нарушения процедуры его созыва и проведения, выразившиеся в том, что Книжин В.М. не был извещен о вопросах повестки спорного собрания, а также в том, что на указанном собрании отсутствовал необходимый кворум.

Суды, установив по результатам исследования и оценки доказательств, что оспариваемые решения были приняты по вопросам, не включенным в повестку спорного собрания, и, руководствуясь положениями п. 1, 2, 5 ст. 36, п. 1, 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), удовлетворили исковые требования о признании указанных решений недействительными.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1, 2, 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в п. 1 указанной статьи.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В силу п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что Книжин В.М. был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания участников общества 20.07.2013 по вопросам, касающимся отчета единоличного исполнительного органа общества и распределения дивидендов общества за период с 2010 года по 2012 год, в то время как в действительности на данном собрании были приняты решения об избрании единоличного исполнительного органа и об утверждении устава общества в новой редакции, а также то, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об уведомлении Книжина В.М. об указанных изменениях повестки собрания от 20.07.2013, в материалы дела не представлены, суды пришли к обоснованным выводам о том, что Книжин В.М., не участвовавший в собрании от 20.07.2013, о включении в повестку данного собрания спорных вопросов не уведомлялся, при том, что доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные исковые требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 20.07.2013, так как данные решения были приняты по вопросам, не включенным в повестку указанного собрания.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Книжиным В.М. заявленных требований, а также из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Вышеуказанные обстоятельства обществом по существу не оспариваются, а в своей кассационной жалобе общество заявляет только один довод о том, что имеющиеся у общества доказательства надлежащего извещения Книжина В.М. об изменении повестки спорного собрания не были переданы суду по халатности представителя, в связи с чем общество просит приобщить данные доказательства к делу и на их основании отказать в иске.

Указанный довод судом кассационной инстанции отклонятся, поскольку в период рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции суд неоднократно предлагал обществу представить все, имеющиеся у него документы по созыву и проведению спорного собрания, и общество имело достаточно времени для представления суду документов, касающихся настоящего спора, какие-либо объективные препятствия в представлении обществом суду данных документов отсутствовали, однако, документы, на которые общество ссылается в кассационной жалобе, ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции представлены не были, и на наличие у него таких документов общество до подачи кассационной жалобы не ссылалось. Следовательно, суды в данном случае, разрешили спор, исходя из имеющихся в деле доказательств, а непредставление обществом суду документов при наличии такой возможности и при отсутствии к тому препятствий не может свидетельствовать о незаконности судебных актов и не является основанием для их отмены.

Кроме того, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, при этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов. В связи с чем в удовлетворении ходатайства общества о приобщении к делу дополнительных документов отказано, данные документы возвращены заявителю в судебном заседании суда кассационной инстанции, поскольку принятие дополнительных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2014 по делу N А60-36485/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трубник" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А.Оденцова

Судьи

Е.Н.Сердитова Д.С.Крашенинников