Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2006 г. N Ф09-2320/2006 по делу N А71-144/2002

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2006 г. N Ф09-2320/2006

г. Екатеринбург

03 апреля 2006 г.

Дело N Ф09-2320/06-С5 дело N А71-144/02

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Буммаш" (далее - ОАО "Буммаш") на решение суда первой инстанции от 15.06.2005 (резолютивная часть от 27.05.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.12.2005 (резолютивная часть от 19.12.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-144/02 по иску "Yskea Traiding Limited", "Laiborn Services Ltd", "O&Y Investments Ltd" к ОАО "Буммаш", третье лицо - закрытое акционерное общество "Евроазиатский региональный депозитарий", о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

"Laiborn Services Ltd" - Самохвалов Д.А., адвокат (доверенность от 07.10.2004 N 1793);

"Yskea Traiding Limited" - Варначев Д.Г., адвокат (доверенность от 09.12.2004 N 11613);

"O&Y Investments Ltd" - Варначев Д.Г., адвокат (доверенность от 09.03.2004 N 3046);

ОАО "Буммаш" - Майзус И.Г. (доверенность от 19.11.2004), Денисов А.В. (доверенность от 19.11.2004).

Истцы, являясь акционерами ОАО "Буммаш", обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Буммаш" от 03.05.2002, оформленных протоколом от 03.05.2002 N 1.

Решением от 16.07.2003 в удовлетворении иска отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.08.2004 изменен абзац пятый страницы 4 мотивировочной части решения в части указания на общее количество размещенных обыкновенных акций ОАО "Буммаш", в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением суда кассационной инстанции от 11.11.2004 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 15.06.2005 (судья Гараев Н.З.) признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "Буммаш" от 03.05.2002, оформленные протоколом от 03.05.2002 N 1, по всем вопросам повестки дня.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.12.2005 (судьи Шарова Л.П., Сидоренко О.А., Ломаева Е.И.) решение оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Буммаш" просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - ст. 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон). Кассатор считает, что в связи с наложением запрета на 5 277 936 акций их владельцы не обладали правом голоса, поэтому в силу указанных правовых норм не подлежали учету при определении кворума. Кроме того, ОАО "Буммаш" указывает на неправомерность принятия судами во внимание разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в информационном письме от 24.07.2003 N 72.

Представители истцов представили письменный отзыв, в котором ссылаются на несостоятельность доводов кассатора, считая обжалуемые судебные акты принятыми в соответствии с действующим законодательством.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций исходили из того, что, несмотря на принятие в отношении акций "Laiborn Services Ltd" обеспечительных мер, данные акции являются голосующими по смыслу ст. 49 Закона и должны учитываться при определении кворума. Однако ответчиком этого сделано не было, вследствие чего участие в собрании приняли акционеры, владеющие менее 50% размещенных голосующих акций, поэтому собрание от 03.05.2002 признано неправомочным.

Выводы судов обеих инстанций являются правильными.

Из материалов дела усматривается, что 03.05.2002 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Буммаш". Общее количество размещенных обыкновенных акций составляло 15 079 817 шт., при этом на собрании присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 4 980 215 акций - 33,025% от общего количества. Таким образом, в силу положений п. 1 ст. 58 Закона собрание от 03.05.2002 являлось неправомочным.

Ссылки кассатора на то, что акции "Laiborn Services Ltd" не подлежали учету при определении кворума, поскольку в их отношении были приняты обеспечительные меры, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Так, согласно ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Соответственно, сущность обеспечительных мер, принятых судом, сводится лишь к временному ограничению отдельных правомочий (их совокупности) уполномоченного лица, что само по себе не может прекратить существование права.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В силу п. 1 ст. 49 указанного Федерального закона голосующей акцией является размещенная в установленном порядке обыкновенная акция, предоставляющая акционеру в силу закона и положений устава общества право голоса при решении вопросов, поставленных на голосование.

В соответствии с названными разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации голосующие акции, принадлежащие акционеру, которому арбитражный суд запретил голосовать этими акциями на общем собрании акционеров по одному из вопросов повестки дня, должны учитываться при определении кворума для принятия решения по соответствующему вопросу.

Таким образом, суды обеих инстанций дали правильное толкование указанным правовым нормам, сделав вывод о необходимости отнесения акций "Laiborn Services Ltd" к категории голосующих применительно к п. 1 ст. 49 Закона.

Доводы кассатора аналогичны доводам, изложенным им в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, и по существу направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций. При этом доводам дана надлежащая оценка, основанная на правильном толковании норм материального права. В данном случае судами выполнено требование, предусмотренное частью 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой указания суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение от 15.06.2005 и постановление от 26.12.2005 являются законными и обоснованными и подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение суда первой инстанции от 15.06.2006 (резолютивная часть от 27.05.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.12.2005 (резолютивная часть от 19.12.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-144/02 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Буммаш" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

П.А. Азанов И.В. Матанцев