Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2014 г. N Ф09-5392/14 по делу N А34-4907/2013

Екатеринбург

28 августа 2014 г.

Дело N А34-4907/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Черемных Л.Н., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-Челябинск" (далее - общество "МЕТА-Челябинск", заявитель) на решение Арбитражного суда Курганской области от 27.02.2014 по делу N А34-4907/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "МЕТА-Челябинск" - Павлова В.А. (доверенность от 07.08.2014 N 41).

Общество с ограниченной ответственностью "Гранит и К" (далее - общество "Гранит и К") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ММГ" (далее - общество "ММГ"), обществу "МЕТА-Челябинск" о признании недействительным договора купли-продажи от 17.06.2010, истребовании из незаконного владения общества "МЕТА-Челябинск" козлового крана марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П, расположенного по адресу: Курганская обл., г. Шумиха, ул. Морозова, д. 54, паспорта на данный кран (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном нормами ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Верховодов Дмитрий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 27.02.2014 (судья Мосина Т.А.) исковые требования общества "Гранит и К" удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 (судьи Плаксина Н.Г., Мальцева Т.В., Фотина О.Б.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МЕТА-Челябинск" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций не принят во внимание тот факт, что общество "МЕТА-Челябинск" является добросовестным приобретателем крана и приняло все возможные разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение крана. Кроме того, сделка, совершенная между обществом "МЕТА-Челябинск" и обществом "ММГ", была возмездной.

Как отмечает заявитель, истцом не представлено в материалы дела доказательств выбытия спорного имущества помимо его воли. Общество "МЕТА-Челябинск" также считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы подлинности оттиска печати общества "Гранит и К" на письме о снятии крана с учета.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Гранит и К" по договору купли-продажи крана козлового с подкрановыми путями от 22.03.2005 приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Зауралагрохолдинг" (далее - общество "Зауралагрохолдинг") козловой кран марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П, расположенный по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Морозова, д. 54.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.09.2009 по делу N А34-3035/2009 отказано в удовлетворении иска закрытого акционерного общества "ЧТПЗ-Мета" к обществу "Гранит и К" о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2005, заключенного между обществом "Зауралагрохолдинг" и обществом "Гранит и К".

Согласно договору купли-продажи от 17.06.2010, заключенному между обществом "Гранит и К" в лице директора Верховодова Д.В. (продавец) и обществом "ММГ" (покупатель), по акту приема-передачи от 17.06.2010 козловой кран передан обществу "ММГ".

В письме от 08.12.2010 N 15, подписанном директором общества "Гранит и К" Верховодовым Д.В., в связи с продажей крана данное общество просило орган госгортехнадзора снять кран с регистрационного учета.

Письмом от 09.12.2010 N 56 общество "ММГ" просило орган госгортехнадзора зарегистрировать спорный кран.

Согласно отметке в паспорте крана 13.12.2010 проведена перерегистрация крана, кран зарегистрирован за обществом "ММГ".

Между обществом "ММГ" (продавец) и обществом "МЕТА-Челябинск" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 21.04.2011 N 351-11-ЧЛ козлового крана марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П, расположенного по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Морозова, д. 54.

Согласно акту приема-передачи от 21.04.2011 спорный кран передан обществу "МЕТА-Челябинск".

Факт оплаты по договору от 21.04.2011 N 351-11-ЧЛ подтвержден платежным поручением от 19.05.2011 N 1301 на сумму 200 000 руб. 00 коп.

В связи с тем, что договор купли-продажи от 17.06.2010 подписан от имени общества "Гранит и К" лицом, не имеющим полномочий, данный договор является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что договор купли-продажи от 17.06.2010 от имени продавца подписан Верховодовым Д.В., который на момент заключения договора не являлся директором общества "Гранит и К", что подтверждено представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Как установлено судами, рассматриваемый иск является виндикационным и основан на праве собственника истребовать имущество из чужого незаконного владения (ст. 12, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 53 указанного Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из решения от 23.03.2007 N 4 единственным учредителем общества "Гранит и К" принято решение о снятии с должности директора Верховодова Д.В. на основании его заявления от 22.03.2007, на должность директора назначена Дмитриенко С.Ю.

На основании приказа от 23.03.2007 N 4-Д полномочия директора Верховодова Д.В. прекращены.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.08.2010, последние изменения в которую согласно записи N 1086 внесены 13.05.2009, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Дмитриенко С.Ю. Следовательно, на момент заключения оспариваемого договора Верховодов Д.В. не являлся директором общества "Гранит и К".

В силу норм ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор не соответствует требованиям закона и является ничтожным в силу ст.168 названного Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, недействительность договора купли-продажи от 17.06.2010 исключает возникновение юридических последствий в виде возникновения права собственности на спорное имущество у общества "МЕТА-Челябинск".

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право отчуждения имущества принадлежит его собственнику.

Принимая во внимание названные выше обстоятельства и нормы закона, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что отсутствующее у общества "ММГ" право собственности на козловой кран марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П, не могло быть передано обществу "МЕТА-Челябинск" по договору купли-продажи от 21.04.2011.

Согласно разъяснениям, данным в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 39 постановления от 29.04.2010 N 10/22).

Согласно п. 38 постановления от 29.04.2010 N 10/22 покупатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

По смыслу названного пункта признание покупателя добросовестным исключается не вследствие наличия у него информации об отсутствии у продавца права на отчуждение объекта, а по причине невозможности предположения обстоятельств, способных вызвать разумные сомнения покупателя.

Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что спорным имуществом, полученным по акту приема-передачи от 21.04.2011, фактически владеет общество "МЕТА-Челябинск", имущество выбыло из владения общества "Гранит и К" помимо его воли, суды пришли к выводу, что требования о признании недействительным договора купли-продажи от 17.06.2010, истребовании из незаконного владения общества "МЕТА-Челябинск" козлового крана являются обоснованными и правомерно удовлетворили данные требования.

Поскольку паспорт крана находится у общества "МЕТА-Челябинск", требование истца об истребовании паспорта на кран также обоснованно удовлетворено.

Довод заявителя о том, что общество "МЕТА-Челябинск" является добросовестным приобретателем крана, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Согласно абз. 4 п. 37 постановления от 29.04.2010 N 10/22 возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Таким образом, вопрос добросовестности судами первой и апелляционной инстанций исследован, ему дана надлежащая правовая оценка.

Довод общества "МЕТА-Челябинск" о том, что истцом не представлено в материалы дела доказательств выбытия спорного имущества помимо его воли, является несостоятельным, поскольку судом установлено, что договор и письмо от 08.12.2010 N 15 в орган госгортехнадзора о снятии крана с регистрации подписывались неуполномоченным лицом, доказательств получения денежных средств в оплату по договору истцом не представлено.

При названных обстоятельствах судом обоснованно отклонено ходатайство общества "МЕТА-Челябинск" о назначении экспертизы подлинности оттиска печати общества "Гранит и К" на письме от 08.12.2010 N 15 о снятии крана с учета.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 27.02.2014 по делу N А34-4907/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-Челябинск" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

Л.Н. Черемных Е.Г. Сирота