Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 сентября 2014 г. N Ф09-4450/14 по делу N А47-2347/2013

Екатеринбург

01 сентября 2014 г.

Дело N А47-2347/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О.Л.,

судей Анненковой Г.В., Лимонова И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росрегионкомплект" (далее - общество "Росрегионкомплект" ) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2013 по делу N А47-2347/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Росрегионкомплект" - Летута С.С. (доверенность от 21.01.2014).

Представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "ОНИКС" (далее - общество "ОНИКС") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Росрегионкомплект" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 446 195 руб. 54 коп. и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 45 230 руб. 98 коп.

Определениями суда от 09.04.2013, 09.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ЛистПромСтрой", общество с ограниченной ответственностью "Строительная корпорация "Ликос", общество с ограниченной ответственностью "Оренбургзаводстройсервис", открытое акционерное общество "Оренбургсельэлектросетьстрой" в лице филиала Пугачевской МК-99.

Решением суда от 05.12.2013 (судья Бочарова О.В.) заявленные требования общества "ОНИКС" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 (судьи Мальцева Т.В, Деева Г.А, Ширяева Е.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Росрегионкомплект" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы отмечает, что суды, придя к выводам о незаключенности договоров субподряда, применяя нормы о неосновательном обогащении, определили его размер исходя из незаключенных договоров, без определения стоимости работ единственно возможным в таком случае способом - проведением строительно-технической экспертизы. По мнению общества "Росрегионкомплект", судами не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно: факт согласования ответчиком конкретного объема, стоимости и сроков выполнения работ; факт выполнения заявляемых работ обществом "ОНИКС" для общества "Росрегионкомплект" и факт принятия данных работ; стоимость работ (размер неосновательного обогащения. Общество "Росрегионкомплект" считает, что у общества "ОНИКС" вообще отсутствует право на заявление требований о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости выполненных работ, поскольку работы на данном объекте названным обществом вообще не выполнялись, а выполнены третьим лицом.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ОНИКС" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения. По его мнению, доводы заявителя жалобы не обоснованы, не подтверждены нормами права и противоречат материалам дела.

Как установлено судами на основании материалов дела, между сторонами сложились правоотношения, при которых стороны без заключенного в письменной форме договора могли исполнять обязательства в рамках служебной переписки, обмена первичными учетными документами по e-mail, простой письменной корреспонденцией, нарочно. При этом исполнялись одновременно несколько видов работ по нескольким строящимся объектам в г. Оренбурге и Оренбургской области.

В 2011 году между сторонами возникли отношения по согласованию условий и началу исполнения договорных обязательств по следующим предполагаемым к заключению договорам строительного субподряда: от 20.02.2011 N 128-62/2-Д, от 20.02.2011 N 128-62/2, от 30.11.2011 N 30/11-СП-2011, от 30.12.2011 N 826/1-30-12/2011, от 03.05.2011 N 03/05-2011, от 01.03.2012 N СП-2, от 25.06.2011 N 06/02-2011, от 12.04.2011 N 100, по условиям которых общество "Росрегионкомплект" (генподрядчик) поручает, а общество "ОНИКС" (субподрядчик) - принимает на себя обязательства по выполнению работ в предусмотренный договорами срок и сдаче результата работ генподрядчику, а генподрядчик обязуется создать необходимые для выполнения работ условия, принять результат работ и оплатить их в порядке и на условиях предусмотренных договорами.

В соответствии с актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 за февраль 2011 - июль 2012 года от 02.07.2012 N 2, локальным сметным расчетом и справкой от 02.07.2012 N 1о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 стоимость работ в рамках договора от 20.02.2011 N 128-62/2-Д составила 15 889 руб. 80 коп.

Согласно акту о приемке выполненных работ по форме КС-2 за февраль 2011 - июль 2012 года от 02.07.2012 N 1, локальному сметному расчету и справке от 02.07.2012 N 1 о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 стоимость работ в рамках договора от 20.02.2011 N 128-62/2 составляет 1 141 713 руб. 25 коп.

В соответствии с актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 за январь - июнь 2012 года от 30.06.2012 N 1, локальным сметным расчетом и справкой от 30.06.2012 N 1 о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 стоимость работ в рамках договора от 30.11.2011 N 30/11-СП-2011 по объекту - жилой дом N 4 в 18 мкр. СВЖР г. Оренбурга составила 83 207 руб. 07 коп.

Согласно акту о приемке выполненных работ по форме КС-2 за декабрь 2011 - июль 2012 года от 02.07.2012 N 1, локальным сметным расчетом и справкой от 02.07.2012 N 1о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 стоимость работ в рамках договора от 30.12.2011 N 826/1-30-12/2011 по объекту - стройплощадка жилых домов в районе, ограниченном улицами Новоселов, Сумская, Текстильщиков, Огородная в г. Оренбурге, составила 63 333 руб.

В соответствии с актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 за май 2011 - июнь 2012 года от 30.06.2012 N 1, локальным сметным расчетом и справкой от 02.07.2012 N 1 о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 стоимость работ в рамках договора от 03.05.2011 N 03/05-2011 по объекту - стройплощадка жилого дома N 3 18а мкр. СВЖР г. Оренбурга составила 123 900 руб.

Согласно акту о приемке выполненных работ по форме КС-2 за май - июль 2012 года от 02.07.2012 N 1, локальным сметным расчетом и справкой от 01.03.2012 N 1 о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 стоимость работ в рамках договора от 01.03.2012 N СП-2 по объекту N 5 - комплекс зданий Оренбургской универсальной научной библиотеки им. Н.К. Крупской в г. Оренбурге составила 540 321 руб. 76 коп.

В соответствии с актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 за июнь 2011 - июль 2012 года от 02.07.2012 N 1 и справкой от 02.07.2012 N 1 о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 стоимость работ в рамках договора от 25.06.2011 N 06/02-2011 по объекту N 6 - жилой дом N 2 блок-секции В, Г в 14б мкр. СВЖР г. Оренбурга составила 91 746 руб. 88 коп.

Все перечисленные договоры, акты формы КС-2 о приемке выполненных работ и справки формы КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат в соответствии с описями и почтовыми накладными направлены обществу "Росрегионкомплект" на подписание.

Поскольку, по мнению общества "ОНИКС", работы фактически выполнены на общую сумму 6 763 466 руб. 25 коп. и находятся в пользовании общества "Росрегионкомплект", а их оплата произведена частично на сумму 2 317 270 руб. 71 коп., общество "ОНИКС" обратилось с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 446 195 руб. 54 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из наличия между сторонами фактических отношений, характерных договору подряда по выполнению истцом для ответчика определенных видов работ, которые последний фактически принял, оплату в полном объеме не произвел, в связи с чем неосновательно сберег за счет истца денежные средства в размере стоимости выполненных работ, в отсутствие мотивов и обоснованности неподписания актов выполненных работ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют действующему законодательству и материалам дела.

В силу ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

При этом как верно отмечено судами, отсутствие заключенного между сторонами договора как единого документа не свидетельствует об отсутствии между сторонами обязательственных правоотношений (ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку основанием для возникновения в рассматриваемом случае обязательства заказчика по оплате выполненных подрядчиком работ является сдача результатов работы заказчику (ст. 702, 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сдача результатов работы подрядчиком и приемка их заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (абз. 1 п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суды установили, что о наличии между истцом и ответчиком фактических субподрядных правоотношений, намерений заключить договоры свидетельствует служебно-деловая переписка между сторонами, а именно: письмо общества "Росрегионкомплект" от 27.06.2012 N 10/56-06-14 и направленный в адрес общества "ОНИКС" акт сверки взаимных расчетов от 26.06.2012 N УТ-17, подписанный директором общества "Росрегионкомплект" Илларионовым С.А.

Факт перечисления денежных средств по указанным в данном акте сверки платежным поручениям, содержащим в поле "назначение платежа" ссылку на спорные договоры, подтвержден истребованными судом от банков выписками по счетам общества "Росрегионкомплект". Кроме того, указанное юридически значимое обстоятельство подтверждается представленными в материалы дело письмом общества "Росрегионкомплект" от 09.07.2012 в адрес общества "ОНИКС" о предоставлении отчета подрядчика (субподрядчика) относительно расходования строительных материалов, полученных от заказчика (подрядчика) по давальческой схеме по всем объектам строительства за период с 01.05.2010 по 13.07.2012, полученным факсовым сообщением, а также письмом общества "Росрегионкомплект" от 19.07.2012 N 13/56-07-25 в адрес общества "ОНИКС" в ответ на письмо от 12.07.2012 N 6 с перечнем объектов строительства (в разрезе договоров), в отношении которых необходимо внести исправления, электронной перепиской сторон, в том числе об уточнении назначения платежа.

Из материалов дела также следует, что истец неоднократно направлял ответчику договоры с другими документами на согласование. Общество "Росрегионкомплект" отвечало на письма, представляя на подпись протоколы разногласий, акты сверки, служебные письма. Указанная переписка касалась, в том числе выполнения работ и намерений общества "Росрегионкомплект" подписать договоры по заявленным истцом объектам.

Вышеуказанные действия ответчика свидетельствует о потребительской ценности для него выполненных работ, желании ими воспользоваться, а также устанавливают на стороне ответчика обязанность оплатить выполненные работы.

В материалы дела также представлены протоколы совещаний по объекту "Реконструкция комплекса зданий Оренбургской универсальной научной библиотеки им. Н.К.Крупской, корпус по ул. Советской, 20, г. Оренбург": от 17.04.2012 N 16, от 24.04.2012 N 17, от 15.05.2012 N 18, от 22.05.2012 N 19, утвержденные заместителем директора общества "Оренбургзаводстройсервис" Курыниным В.А., акты освидетельствования скрытых работ по данному объекту от 29.04.2012 N 1, N 2, от 12.05.2012 N 3, от 11.05.2012 N 4, от 12.05.2012 N 5, N 6, акт осмотра кабельных коммуникаций, прокладываемых по парковке и стоякам жилого дома N 2 в 14б мкр. СВЖР г. Оренбурга (заказчик общество с ограниченной ответственностью "ЛистПромСтрой") от 08.08.2011, акт приема-передачи оборудования от 18.10.2011 и акты приема-передачи смонтированных систем от 03.06.2011 N 24, N 25, N 26, N 27, N 28, N 22, N 23, N 29, N 30, N 31, которые подписаны работниками общества "Росрегионкомплект" - прорабом, инженером-энергетиком Мячиным О.А.

В материалы дела истцом представлен список сотрудников общества "ОНИКС", силами которых выполнялись вышеназванные работы, трудовые договоры с Севастьяновым В.В., Савостиковым К.Н., Чуносовым В.Ю.

Представленные обществом "ОНИКС" акт сверки за период с января 2011 по июль 2012 и книги продаж за 2011 год и 2012 год отражают полный объем и долговременность работы с обществом "Росрегионкомплект".

В материалы дела представлены документы по материалам, которые использовались (расходовались) при выполнении работ, что также подтверждает их выполнение истцом. Подтверждение приобретения материалов обществом "ОНИКС" также вытекает из вступивших в силу судебных актов по делу N А47-11357/2012, по делу N А47-12583/2012.

Мотивы отказа от подписания актов ответчиком не представлены, обоснованность отказа от принятия работ и подписания актов формы КС-2 и справок формы КС-3 ответчиком не доказана, что квалифицируется судом как уклонение ответчика от исполнения обязательств.

Проанализировав в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводам о доказанности истцом фактов выполнения им спорных работ для ответчика в заявленной ко взысканию сумме и отсутствии доказательств полной оплаты стоимости выполненных истцом работ.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенных положений ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая предмет настоящего спора, при обращении в суд с требованием о возмещении неосновательного обогащения заявитель должен доказать наличие следующих обстоятельств: факт приобретения или сбережения ответчиком результата работ, выполненных за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для сбережения; размер неосновательного обогащения.

Учитывая установленные обстоятельства, принимая во внимание, что доказательств оплаты в полном объеме выполненных истцом работ или доказательств того, что работы на заявленных истцом объектах выполнялись силами, средствами и материалами общества "Росрегионкомплект" в деле не имеется, суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 446 195 руб. 54 коп.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Все необходимые обстоятельства, связанные с предметом доказывания при рассмотрении данного искового заявления, установлены судами с учетом представленных в материалы настоящего дела доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2013 по делу N А47-2347/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росрегионкомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Г.В. Анненкова И.В. Лимонов