Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2014 г. N Ф09-5716/14 по делу N А07-11153/2014

Екатеринбург

10 сентября 2014 г.

Дело N А07-11153/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Ю.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Даутовой Рафины Гайсовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2014 по делу N А07-11153/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПО Инкорт" (далее - общество "ПО Инкорт") к обществу с ограниченной ответственностью "Атлас" (далее - общество "Атлас") о взыскании 11 661 708 руб. 33 коп.

Судебное заседание проведено путем использования средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании приняли участие представители:

Даутовой Р.Г. - Еникеев Р.А. (доверенность от 22.03.2014);

общества "ПО Инкорт" - Головастикова Л.В. (доверенность от 22.08.2014);

общества "Атлас" - Фахретдинов А.Р. (доверенность от 25.03.2014 N 6).

Общество "ПО Инкорт" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Атлас" о взыскании 11 661 708 руб. 33 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2014 (судья Мавлютова И.Т.) производство по делу прекращено на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением представленного сторонами мирового соглашения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Даутова Р.Г. в порядке, предусмотренном ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.06.2014 отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а именно: ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 42, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указывая на следующие обстоятельства. Из договора, указанного сторонами в мировом соглашении, обязательств ответчика перед истцом не возникло. Как указывает Даутова Р.Г., договор уступки прав требования от 14.02.2014, заключенный между обществом "ПО Инкорт" и обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроСтрой" (далее - общество "ЕвроСтрой"), а также акт сверки от 03.02.2014 подписан Носовым С.А., не имеющим полномочий на подписание указанных документов, поскольку Носов С.А. не являлся генеральным директором общества "ЕвроСтрой", данный договор заключен с нарушением требований ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным. По мнению заявителя, в спорных правоотношениях по составлению акта сверки расчетов от 30.12.2010, заключению обществом с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - общество "Зенит") и обществом "Атлас" договора уступки прав (цессии) от 12.05.2011 усматриваются признаки согласованности сторон и злоупотребления правом с целью причинения вреда третьим лицам. В обоснование жалобы заявитель также указывает на то, что материалы дела не содержат документы, удостоверяющие право (требования), и сведения о передаче данных документов, в связи с чем, как полагает Даутова Р.Г., установить реальность и объем переданного права не представляется возможным.

Ссылаясь на п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявитель указывает, что направленное 03.06.2014 в адрес общества "Атлас" требование о выплате действительной стоимости ее доли, ответчиком не исполнено. Между тем в период после направления заявления о выплате стоимости доли и до окончания срока ее выплаты общество "Атлас" распорядилось всем принадлежащим ему недвижимым имуществом путем внесения его по акту приема-передачи от 10.06.2014 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - общество "Альтаир"), при том, что срок выплаты действительной стоимости доли истек 26.06.2014. В связи с изложенным обстоятельствами, Даутова Р.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале (дело N А07-13779/2014). По мнению заявителя, мировое соглашение от 20.06.2014 заключено обществом "Атлас" и обществом "ПО Инкорт" в целях создания искусственной задолженности.

Даутова Р.Г. полагает, что мировое соглашение противоречит закону, поскольку у истца отсутствует право требования по ничтожной сделке, утверждение мирового соглашения в данном случае фактически лишает заявителя возможности в полной мере защитить свое право на взыскание действительной стоимости доли, поскольку не исключает обращение истца в суд с заявлением о признании ответчика банкротом.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Атлас", общество "ПО Инкорт" просят оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Кроме того, обществом "ПО Инкорт" поддержано представленное с отзывом изложенное в письменном виде ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отсутствуют такие основания и применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с изложенным ниже.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества "Атлас" 11 661 708 руб. 33 коп., общество "ПО Инкорт" сослалось на следующие обстоятельства.

Между обществом "Зенит" и обществом "Атлас" 03.05.2005 заключен договор выдачи векселя от 03.05.2005 N 1-05 на сумму 7 000 000 руб.

Обществом "Зенит" и обществом "Атлас" 30.12.2010 составлен акт сверки расчетов, согласно которому по состоянию на 30.12.2010 задолженность общества "Атлас" перед обществом "Зенит" по вышеназванному договору выдачи векселя составляет 7 000 000 руб.

Общество "Зенит" 12.05.2011 на основании договора возмездной уступки прав (цессии) уступило обществу "ЕвроСтрой" право требования задолженности с общества "Атлас".

Согласно акту сверки от 03.02.2014 задолженность общества "Атлас" перед обществом "ЕвроСтрой" составляет по договору уступки прав (цессии) от 12.05.2011 7 000 000 руб.

Общество "ЕвроСтрой" 14.02.2014 на основании договора уступки прав (цессии) уступило обществу "ПО Инкорт" право требования с общества "Атлас" суммы долга по договору выдачи векселя от 03.05.2005 N 1-05 в размере 7 000 000 руб.

Указывая на наличие задолженности общества "Атлас" перед обществом "ПО Инкорт", последнее обратилось в суд с соответствующим иском о взыскании основного долга в размере 7 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 661 708 руб. 33 коп.

Как следует из материалов дела, общество "ПО Инкорт" и общество "Атлас" в ходе судебного разбирательства по данному делу обратились с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Согласно ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом.

Прекращая производство по делу, суд исходил из того, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела следует, что 03.06.2014 Даутовой Р.Г. направлено в адрес общества "Атлас" требование о предоставлении расчета действительной стоимости доли. Срок выплаты действительной стоимости доли истек 26.06.2014. Между тем, как указывает заявитель жалобы, по настоящее время действительная стоимость доли обществом "Атлас" не определена и заявителю не выплачена.

Обращаясь с кассационной жалобой на определение об утверждении мирового соглашения в порядке, предусмотренном ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Даутова Р.Г. в обоснование своей заинтересованности ссылается на создание искусственной задолженности общества "Атлас", ничтожность сделки, а также указывает на то, что утверждение мирового соглашения нарушает ее права на выплату принадлежавшей ей действительной стоимости доли.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, и проверив в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению исходя из следующего.

Как указывает заявитель и следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-13779/2014 о признании сделки по передаче обществом "Атлас" в уставный капитал общества "Альтаир" недвижимого имущества недействительной, применении последствий ее недействительности и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. По существу данные требования до настоящего времени не рассмотрены Арбитражным судом Республики Башкортостан.

При этом по настоящему делу общество "Атлас", подписав мировое соглашение, признало заявленные обществом "ПО Инкорт" требования о взыскании задолженности по договору возмездной уступки прав (цессии) от 12.05.2011 в размере 7 000 000 руб., а также обязалось возместить истцу сумму процентов в размере 2 330 854 руб. 16 коп.

Поскольку предметом рассмотрения по настоящему спору является определение наличия и размера задолженности общества "Атлас" по договору возмездной уступки прав (цессии), с учетом ранее возникших обязательств общества "Атлас" по выплате выбывшему участнику общества Даутовой Р.Г. её действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Атлас", в отношении которой существует неразрешенный спор (дело N А07-13779/2014), суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемым определением суда по настоящему делу могут быть затронуты права и обязанности Даутовой Р.Г. Оснований считать заявителя незаинтересованным лицом у суда кассационной инстанции не имеется.

Как предусмотрено ч. 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если мировое соглашение противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц, оно не может быть утверждено арбитражным судом.

Таким образом, заключаемое сторонами мировое соглашение не должно противоречить закону и нарушать права и законные интересы других лиц. Соблюдение сторонами указанного требования является необходимым условием заключения мирового соглашения. Это условие ограничивает распорядительные действия сторон, направленные на заключение мирового соглашения.

По этой причине действия сторон по заключению мирового соглашения должны осуществляться под контролем арбитражного суда, который при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения обязан проверить, не противоречит ли оно закону и не нарушает ли это соглашение права и законные интересы других лиц.

Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

В нарушение требований ч. 6 ст. 141, п. 6 ч. 1 ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержащийся в мотивировочной части обжалуемого судебного акта вывод арбитражного суда о том, что мировое соглашение, заключенное между обществом "Атлас" и обществом "Альтаир", не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, сделан без указания мотивов, по которым он к нему пришел, а соответственно, без проверки обстоятельств, на которых мог быть основан этот вывод.

В соответствии со ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Как следует из п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (п. 1 ст. 142 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство. Вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (п. 2 ст. 408 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Между тем, при прекращении производства по делу судом первой инстанции не принято во внимание отсутствие в материалах дела договора выдачи векселя от 03.05.2005 N 1-05, сведений о выдаче векселя, предъявлении его векселедержателем к оплате (акты приема-передачи векселя), передаче векселя Арбитражному суду Республики Башкортостан, копия спорного векселя суду также не представлена.

Кроме того, поскольку предметом мирового соглашения является погашение задолженности общества "Атлас" перед обществом "ПО Инкорт" по договору возмездной уступки прав (цессии) в размере 7 000 000 руб., суду для правильного рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения следовало установить все имеющие значение обстоятельства вексельного обязательства, наличие задолженности ответчика по оплате вексельного долга, права требования истца оплаты вексельного долга, обстоятельства передачи права требования по цепочке сделок (последовательного заключения договоров уступки права (цессии)), соответствие законодательству перехода права требования от первоначального кредитора - общества "Зенит" к истцу - обществу "ПО Инкорт", соответствие векселя по форме и содержанию требованиям Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", наступление срока оплаты векселя.

Помимо изложенного, суду первой инстанции надлежит проверить полномочия Носова С.А. на подписание договора уступки прав (цессии) от 14.02.2014 от имени общества "Еврострой" и соответствие его действующему законодательству, а также проанализировать условия мирового соглашения относительно условий о погашении задолженности по договору возмездной уступки прав (цессии) от 12.05.2011, учитывая, что общество "ПО Инкорт" не является стороной данного договора.

Таким образом, поскольку мировое соглашение утверждено судом без проверки и оценки судом первой инстанции мирового соглашения на предмет соответствия требованиям закона, судом нарушены вышеприведенные нормы процессуального права, регламентирующие утверждение арбитражным судом мирового соглашения, судебный акт принят без выяснения вопроса о возможности заключения мирового соглашения при названных выше обстоятельствах, что могло привести к принятию неправильного судебного акта, определение суда об утверждении мирового соглашения подлежит отмене (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); дело - направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, проверить представленное на утверждение мировое соглашение на соответствие действующему законодательству, исследовать и оценить в совокупности все доказательства по делу и с учетом этого разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст.ст. 42, 286- 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2014 по делу N А07-11153/2014 отменить.

Дело N А07-11153/2014 направить на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова