Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2014 г. N Ф09-5621/14 по делу N А07-12591/2013

Екатеринбург

17 сентября 2014 г.

Дело N А07-12591/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е. А.,

судей Жаворонкова Д. В., Лимонова И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью "СТ "Строитель" (далее - истец, общество "СТ "Строитель") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу N А07-12591/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель истца: Кулин И.Н. (доверенность от 01.07.2014).

Общество "СТ "Строитель" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эквус" (далее - ответчик, общество "Эквус") о взыскании 5 604 936 руб.81 коп., в том числе 5 200 892 руб. 48 коп. долга, 404 044 руб. 33 коп. пени в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору подряда от 01.06.2012N 1.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт судебной экспертизы-СТЭЛС".

Дело рассмотрено арбитражным судом первой инстанции в порядке упрощенного производства.

Решением суда от 05.11.2013 (судья Архиереев Н.В.) исковые требования удовлетворены в части взыскания суммы основного долга. В остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 (судья Мальцева Т.В.) решение суда отменено в связи с нарушением судом первой инстанции требований, предусмотренных п.1 ч.2 ст.227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В иске отказано.

Встречный иск общества "Эквус" о признании недействительным договора подряда N 1 от 01.06.2012, принятый определением апелляционного суда от 04.02.2014, удовлетворен, договор подряда от 01.06.2012 N1 признан ничтожной сделкой.

В кассационной жалобе общество "СТ "Строитель" просит постановление апелляционной инстанции отменить и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, или принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению истца, судом апелляционной инстанции в нарушение ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Камгэнергострой" (далее - общество "Камгэнергострой"). Необходимость привлечения общества "Камгэнергострой" к участию в деле обусловлена тем, что между ответчиком и обществом "Камгэнергострой" заключен договор подряда от 11.10.2011 N 710, предмет которого полностью повторяет предмет договора подряда от 01.06.2012 г. N 1. Акт о приемке выполненных работ от 25.07.2012, составленный во исполнение договора от 11.10.2011 N 710, полностью совпадает с актом, подписанным между истцом и ответчиком.

Заявитель кассационной жалобы отмечает на неправомерный отказ суда апелляционной инстанции в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Ахметянова Ф.Ф., поскольку рассмотрение данного дела напрямую затрагивает интересы данного лица в связи с возможностью перевода на него прав и обязанностей заказчика по договору строительного подряда 01.06.2012 г. N 1. Ахметянов Ф.Ф. располагает объективными данными о ходе выполнения работ на строительном объекте, поскольку принимал работы по их завершению у общества "СТ Строитель" и передавал их результаты обществу "Камгэнергострой".

Истец также считает, что отсутствие договора как сделки не может служить безусловным основанием для отказа во взыскании задолженности за выполненные работы, так как они фактически выполнены "СТ Строитель" и их результатом воспользовался ответчик.

Вывод суда об отсутствии воли общества "Эвкус" при заключении спорного договора, по мнению заявителя кассационной жалобы, опровергается материалами дела; подписание спорного договора подряда неуполномоченным лицом само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

В отзыве на кассационную жалобу общества "Эвкус" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

В ходе настоящего судебного заседания обществом "СТ "Строитель" заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "Камгэнергострой" Ахметянова Ф.Ф.

В удовлетворении данного ходатайства отказано ввиду отсутствия соответствующих полномочий у суда кассационной инстанции (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела между обществом "СТ Строитель" (субподрядчик) и обществом "Эвкус" (генподрядчик) заключен договор подряда от 01.06.2012 N 1 (далее - договор), по условиям которого субподрядчик в установленные договором сроки выполняет на объекте: "Капитальный ремонт ГАУЗ РКБ МЗ РБ" (г. Казань, ул. Оренбургский тракт,138) строительно-монтажные и прочие работы в соответствии с условиями настоящего договора и утвержденной проектно-сметной документацией.

Стоимость работ ориентировочно определена сторонами в размере 10 000 000 руб. (п.2.1. договора).

В установленные договором сроки истцом соответствующие работы на сумму 5 200 892 руб. 48 коп. выполнены, ответчиком приняты без замечаний.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ явилось основанием для обращения общества "СТ Строитель" в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против данного иска, ответчик ссылался на то, что договор и акты выполненных работ от имени общества "Эвкус" подписаны Ахметяновым Ф.Ф. по доверенности от 15.09.2011, которую директор общества "Эвкус" Ишмуратов Х.И. не подписывал. Ввиду того, что договор подписан неуполномоченным лицом при отсутствии воли и волеизъявления общества "Эвкус", ответчиком был заявлен встречный иск о признании договора недействительной сделкой.

При рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции в целях проверки заявления ответчика о фальсификации доверенности от 15.09.2011 назначена судебная почерковедческая экспертиза, в ходе которой было установлено, что подпись директора общества "Эвкус" на указанной доверенности выполнена не Ишмуратовым Х.И., а другим лицом с подражанием подлинной подписи.

В связи с тем, что договор со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанции был сделан вывод об отсутствии воли общества "Эвкус" на заключение договора и ничтожности последнего как противоречащего ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание отсутствие последующего одобрения ответчиком договора, а также тот факт, что акты КС-2, КС-3 со стороны ответчика также подписаны неуполномоченным лицом (Ахметяновым Ф.Ф.), судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении первоначального иска. Встречные требования общества "Эвкус" удовлетворены, договор признан ничтожной сделкой.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В информационной письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции руководствовался данными разъяснениями, в связи с чем встречный иск о признании договора ничтожной сделкой был удовлетворен.

Однако судом апелляционной инстанции не было учтено, что договор со стороны ответчика был подписан лицом по доверенности (Ахметяновым Ф.Ф.), но не директором общества "Эвкус" как органом юридического лица. Таким образом, основания для применения вышеуказанных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, поскольку превышения полномочий органа юридического лица при заключении спорной сделки допущено не было.

В рассматриваемом случае при установлении судом факта подписания доверенности Ахметянова Ф.Ф. не директором общества "Эвкус", а неустановленным лицом, имеет место заключение сделки неуполномоченным лицом.

Данное обстоятельство влечет иные правовые последствия (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), но не ничтожность сделки.

Таким образом, судом апелляционной инстанции встречные исковые требования удовлетворены при неправильном применении вышеуказанных правовых норм.

В соответствии с ч.2 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значения для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом споре подлежат применению положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в обязательный предмет доказывания по настоящему делу входит наличие или отсутствие ободрения договора со стороны ответчика в лице его компетентного органа.

К обстоятельствам, свидетельствующим о наличии такого одобрения могут быть отнесены различные обстоятельства, в частности, промежуточные платежи генподрядчика в оплату работ, обсуждение с субподрядчиком особенностей производства отдельных видов работ и качество используемых материалов (п.3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда"), а также фактическое использование результатов работ генподрядчиком, выразившее в передаче результата спорных работ заказчику и получение соответствующей оплаты.

На последнее обстоятельство общество "СТ "Строитель" (субподрядчик) ссылалось в обоснование своих требований по иску и возражений против встречного иска, отмечая, что общество "Эвкус" (генподрядчик), несмотря на подписание договора неуполномоченным лицом, фактически воспользовалось результатом спорных работ, передав их за плату обществу "Камгэнергострой" (заказчик) во исполнение договора подряда от 11.10.2011 N 710, заключенного между обществом "Эвкус" и обществом "Камгэнергострой"

Однако при постановке вывода об отсутствии со стороны ответчика одобрения договора судом апелляционной инстанции соответствующие обстоятельства не исследовались и не устанавливались, что привело к принятию необоснованного судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, судебные акты по настоящему делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду надлежит рассмотреть спор в соответствии с действующим законодательством при привлечении к участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации тех лиц, на чьи права и обязанности может повлиять решение суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.286,287,288,289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2013 по делу

N А07-12591/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А.Кравцова

Судьи

Д.В.Жаворонков И.В.Лимонов