Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2014 г. N Ф09-5997/14 по делу N А76-7086/2013

Екатеринбург

16 октября 2014 г.

Дело N А76-7086/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - общество "Согласие") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2014 по делу N А76-7086/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 по тому же делу по иску Сидого Виктора Трофимовича, Киваловой Екатерины Ивановны к обществу "Согласие" о признании несостоявшимся увеличение размера уставного капитала общества "Согласие", при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области, Андриевских Ивана Николаевича, Атишева Сергея Яковлевича, Атишевой Татьяны Ивановны, Васильевой Светланы Рафисовны, Вейгель Владимира Эммануиловича, Вейгель Светланы Владимировны, Вихорева Олега Петровича, Дамерт Екатерины Павловны, Долгих Юрия Вячеславовича, Заварухиной Галины Егоровны, Кунгурцевой Антонины Аркадьевны, Куприяновой Любови Николаевны, Кучкиной Юлии Гальмитдиновны, Лабковского Андрея Игоревича, Перковской Татьяны Станиславовны, Сиваева Ярослава Алексеевича, Сидоровой Марии Гальмитдиновны, Ситкаревой Людмилы Викторовны, Султанова Ильсура Ахнафовича, Султанова Ильяса Ахнафовича, Феофанова Николая Ивановича, Функнера Владимира Георгиевича, Худякова Игоря Витальевича, Чипижного Вячеслава Владимировича, Шадриной Ольги Викторовны, Шигапова Вадима Ахметовича, Готина Анатолия Сергеевича, Долговой Тамары Васильевны, Клименко Василия Асоновича, Кожушко Александра Лукьяновича, Мазуренко Алексея Николаевича, Новикова Сергея Валерьевича, Новиковой Татьяны Александровны.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Согласие" - Соколов Н.А. (доверенность от 18.03.2014);

Сидой В.Т. (паспорт);

представитель Сидого В.Т. - Курьянов Д.В. (доверенность от 20.02.2013).

Сидой В.Т., Кивалова Е.И. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Согласие" о признании несостоявшимся увеличение размера уставного капитала общества "Согласие" с 281 948 руб. 12 коп. до 1 024 778 руб. 38 коп. и распределение его между участниками и третьими лицами в соответствии с номинальной стоимостью вкладов в уставный капитал общества, утвержденное протоколом внеочередного собрания участников от 26.03.2006 N 19.

Определением суда от 13.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области, Андриевских И.Н., Атишев С.Я., Атишева Т.И., Васильева С.Р., Вейгель В.Э., Вейгель С.В., Вихорев О.П., Дамерт Е.П., Долгих Ю.В., Заварухина Г.Е., Кунгурцева А.А., Куприянова Л.Н., Кучкина Ю.Г., Лабковский А.И., Перковская Т.С., Сиваев Я.А., Сидорова М. Г., Ситкарёва Л.В., Султанов И.А., Султанов И.А., Феофанов Н.И., Функнер В.Г., Худяков И.В., Чипижный В.В., Шадрина О.В., Шигапов В.А., Готин А.С., Долгова Т.В., Клименко В.А., Кожушко А.Л., Мазуренко А.Н., Новиков С.В., Новикова Т.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2014 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда от 29.01.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Согласие" просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции от 29.01.2014 и постановления суда апелляционной инстанции от 27.05.2014, исключив из нее выводы судов о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2010 по делу N А76-12409/2009 Сидому В.Т. отказано в признании недействительными решений общего собрания участников общества "Согласие", оформленных протоколом от 26.03.2006 N 19, в связи с пропуском срока исковой давности; обстоятельства, установленные судом при этом, в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь; по мнению общества "Согласие", суды при рассмотрении настоящего дела фактически переоценили обстоятельства, установленные в рамках дела N А76-12409/2009.

Заявитель жалобы также не согласен с выводами судов о необходимости оформления земельных участков в собственность общества, поскольку в качестве вкладов в уставный капитал передавались не земельные участки, а земельные доли (паи), в отношении которых в период с 1994 по 2005 годы в регистрации перехода права собственности не было необходимости, поскольку отсутствовали правовые нормы, обязывающие регистрировать переход прав или договор (акт) в отношении земельной доли в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Кроме того, общество "Согласие" полагает, что суд первой инстанции в нарушение разъяснений, изложенных в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отказывая в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности, рассмотрел данный спор по существу, дал оценку процедуре увеличения уставного капитала общества.

В отзыве на кассационную жалобу Сидой В.Т. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагает, что выводы судов подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.09.1994 состоялось общее собрание учредителей товарищества с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - товарищество "Согласие") в составе: товарищества с ограниченной ответственностью "Коралл", товарищества с ограниченной ответственностью НПО "Протекс", товарищества с ограниченной ответственностью "Эста", Вейгель В.Э., Сидого В.Т., Киваловой Е.И., Нищик Н.Я., которые решили создать товарищество "Согласие", утвердить устав и учредительный договор, о чем оформлен протокол N 1.

Товарищество "Согласие" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Сосновского района Челябинской области 01.12.1994.

Согласно п. 4.1 устава товарищества "Согласие", п. 5 учредительного договора от 01.09.1994 уставный фонд товарищества в размере 2 050 тыс. руб. формируется за счет вкладов учредителей в следующих размерах: товарищество с ограниченной ответственностью "Коралл" - 61,5 тыс. руб. (3%), товарищество с ограниченной ответственностью НПО "Протекс" - 61,5 тыс. руб. (3%), товарищество с ограниченной ответственностью "Эста" - 61,5 тыс. руб. (3%), Вейгель В.Э. - 553,5 тыс. руб. (27%), Сидой В.Т. - 410 тыс. руб. (20%), Кивалова Е.И. - 451 тыс. руб. (22%), Нищик Н.Я. - 451 тыс. руб. (22%).

Собранием учредителей товарищества "Согласие" прияты решения, оформленные протоколом от 07.01.1998 N 1, в том числе: переименовать товарищество "Согласие" в общество "Согласие"; вывести из состава учредителей товарищество с ограниченной ответственностью "Коралл", товарищество с ограниченной ответственностью НПО "Протекс", товарищество с ограниченной ответственностью "Эста" в связи с их ликвидацией; утвердить изменения N 1 в учредительный договор о создании общества "Согласие", согласно которым учредителями общества "Согласие" являются физические лица: Сидой В.Т., Вейгель В.Э., Кивалова Е.И., Нищик Н.Я.

Решениями общего собрания участников, оформленными протоколом от 01.11.2001 N 3, в состав учредителей введены новые участники общества: Сиваева Светлана Владимировна и Ротатов Владимир Викторович; увеличен уставный капитал до 281 948 руб. 12 коп.; уставный фонд общества "Согласие" распределен между участниками следующим образом: Вейгель В.Э. - 50% уставного капитала, Сидой В.Т., Кивалова Е.И., Нищик Н.Я., Ротатов В.В. и Сиваева С.В. - по 10% уставного капитала каждый; внесены изменения в устав общества; утверждена новая редакция устава общества "Согласие".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2009 по делу N А76-28967/2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2010, решения общего собрания участников общества "Согласие", оформленные протоколом от 01.11.2001 N 3, признаны недействительными по иску Сидого В.Т. Данным решением суда также признаны недействительными соответствующие изменения, зарегистрированные постановлением Главы Сосновского района г. Челябинска от 26.11.2001 N 1304, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Согласие" от 26.03.2006 N 19 на собрании присутствовали Вейгель В.Э. (доля в уставном капитале 50%), представители Киваловой Е.И. и Нищик Н.Я., Сидой В.Т., Сиваева С. В., Ротатов В. В. (доля в уставном капитале по 10% у каждого).

На собрании приняты следующие решения:

1. Вывести из состава участников общества Кивалову Е.И. и Нищик Н.Я. в связи с продажей доли в уставном капитале Функнер В.Г. и Дамерт Е.П. Основание - личные заявления (в приложении - договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества).

2. Ввести в состав общества Функнер В.Г. и Дамерт Е.П. в связи с приобретением прав на долю в уставном капитале общества. Основание - личные заявления (в приложении - договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества).

3. Вывести из состава участников общества Сиваеву С.В. Основание - личное заявление.

4. Вывести из состава участников общества Ротатова В.В. как не выполнившего обязательства, связанные с приобретением доли в уставном капитале общества.

5. Распределить денежные вклады участников в части "Учредительные взносы в соответствии с приложением N 2 к уставу и учредительному договору".

6. Ввести в состав участников общества "Согласие" новых участников с последующим увеличением уставного капитала общества в связи с внесением ими учредительного взноса в части "Земельные и имущественные паи" (основание - протоколы N 15, 16).

7. Утвердить новый состав участников общества "Согласие": Андреевских И.Н., Атишев С.Я., Атишева Т.И., Васильева С.Р., Вейгель В.Э., Вихорев О.П., Готин А.С., Дамерт Е.П., Долгих Ю.В., Долгова Т.В., Заварухин А.Н., Заварухина Г.Е., Камалтдинов Г.Г., Клименко В.А., Кожушко А.Л., Кунгурцева А.А., Куприянова Л.Н., Мазуренко А.Н., Новиков С.В., Новикова Т.А., Перковская Т.С., Сидой В.Т., Ситкарева Л.В., Феофанов Н.И., Функнер В.Г., Худяков И.В., Чипижный В.В., Шадрина О.В., Шигапов В.А.

8. Отразить новый состав участников в приложении N 1 к уставу и учредительному договору.

9. Утвердить размер уставного капитала общества "Согласие" в сумме 1 024 778 руб. 38 коп., распределить между участниками в соответствии с номинальной стоимостью вкладов в уставный капитал общества "Согласие".

10. Отразить распределение уставного капитала между участниками общества в приложении N 2 к уставу и учредительному договору.

11. Утвердить пакет изменений и дополнений N 2 в учредительные документы общества "Согласие" в новой редакции.

12. Зарегистрировать "Изменения и Дополнения N 2_" в редакции N 2.

В протоколе указано о единогласном принятии решений.

Протокол от 26.03.2006 N 19 подписан председателем Вейгель В.Э., секретарем Сидым В.Т., заверен оттиском печати общества.

В соответствии с принятым решением распределение уставного капитала общества "Согласие" отражено в приложении N 2 к изменениям N 2 в учредительные документы, согласно которым уставный капитал общества составляет 1 024 778 руб. 38 коп., состоит из взносов учредителей Вейгеля В.Э., Дамерт Е.П., Сидого В.Т., Функнера В.Г. в денежном выражении, всего: 294 778 руб. 38 коп., и земельных паев, оцененных в сумме 730 000 руб., распределен между участниками следующим образом: Вейгель В.Э. - 60,42%, Андреевских И.Н. - 0,9758%, Атишев С.Я. - 0,9758%, Атишева Т.И. - 0,9758%, Васильева С.Р. - 0,9758%, Вихорев О.П. - 0,9758%, Готин А.С. - 0,9758%, Дамерт Е.П. - 2,8765%, Долгих Ю.В. - 0,9758%, Долгова Т.В. - 0,9758%, Заварухин А.Н. - 0,9758%, Заварухина Г.Е. - 0,9758%, Камалтдинов Г.Г. - 0,9758%, Клименко В.А. - 0,9758%, Кожушко А.Л. - 0,9758%, Кунгурцева А.А. - 0,9758%, Куприянова Л.Н. - 1,9516%, Мазуренко А.Н. - 0,9758%, Новиков С.В. - 0,9758%, Новикова Т.А. - 0,9758%, Перковская Т.С. - 0,97548%, Сидой В.Т. - 7,479%, Ситкарева Л.В. - 0,4879%, Феофанов Н.И. - 0,9758%, Функнер В.Г. - 2,876%, Худяков И.В. - 1,9516%, Чипижный В.В. - 1,9516%, Шадрина О.В. - 0,4879%, Шигапов В.А. - 0,9758%.

Ссылаясь на допущенные при увеличении уставного капитала нарушения, выразившиеся в фактическом невнесении дополнительных вкладов в уставный капитал общества Вейгелем В.Э. и третьими лицами, вновь принимаемыми в общество в качестве участников; отсутствие оценки земельных паев; несоблюдение порядка утверждения итогов внесения дополнительных вкладов и изменений в учредительные документы общества "Согласие" решением общего собрания участников; несоблюдение сроков передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, установленных п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Сидой В.Т. Кивалова Е.И. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество "Согласие" в суде первой инстанции заявило о пропуске Сидым В.Т. срока исковой давности и выходе Киваловой Е.И. из состава участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у Киваловой Е.И. прав на предъявление настоящего иска в связи с утратой статуса участника общества "Согласие", а также пропуска Сидым В.Т. срока исковой давности, поскольку он принимал участие в собрании 26.03.2006, подписал протокол N 19 в качестве секретаря собрания, следовательно, знал о принимавшихся решениях, однако с настоящим иском в арбитражный суд обратился только 16.04.2013. При этом в мотивировочной части судебного акта арбитражным судом сделан вывод о том, что увеличение уставного капитала общества не состоялось.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 5 данного пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих направление участником общества Вейгелем В.Э. и третьими лицами в адрес общества "Согласие" заявлений, в которых излагалось бы волеизъявление на внесение дополнительных вкладов, отсутствие доказательств фактического перехода к обществу "Согласие" прав на земельные участки (паи) от вступивших в общество участников, несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что увеличение уставного капитала общества "Согласие" до 1 024 778 руб. 38 коп. в соответствии с решениями общего собрания, оформленными протоколом от 26.03.2006 N 19, следует признать несостоявшимся.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что отказ в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности не исключает право суда мотивировать свое решение по иным вопросам, касающимся предмета спора.

Соответствующие доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на неверном толковании норм права.

Ссылка общества "Согласие" на переоценку судом в настоящем деле обстоятельств, установленных арбитражным судом при рассмотрении дела N А76-12409/2009, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку не соответствует содержанию судебных актов.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене (изменению) не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2014 по делу N А76-7086/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Согласие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева И.В. Матанцев