Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2010 г. N Ф09-11304/09-С6 по делу N А71-6344/2008-Г14

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2010 г. N Ф09-11304/09

Екатеринбург

25 января 2010 г.

N Ф09-11304/09-С6 Дело N А71-6344/2008-Г14

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Смирнова А.Ю., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сухинина Николая Сергеевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.08.2009 по делу N А71-6344/2008-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Сухинин Н.С. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Сарапульский мясокомбинат" (далее - общество "Сарапульский мясокомбинат") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 15.05.2007, совершенного акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Кигбаевский бекон" (далее - общество "Кигбаевский бекон").

Определением суда от 14.07.20008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Кигбаевский бекон".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.08.2009 (судья Вараксина Л.Е.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П., Крымджанова М.С.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сухинина Н.С. просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, судами не были полностью исследованы и оценены обстоятельства одобрения оспариваемой сделки, не принято во внимание ненадлежащее уведомление Сухинина Н.С., являющегося акционером общества "Сарапульский мясокомбинат", о проведении собрания акционеров, и, как следствие, нарушение его прав акционера. Сухинин Н.С. также указывает, что настоящее дело рассмотрено судами без участия конкурсного управляющего общества "Сарапульский мясокомбинат" в отсутствие сведений о его уведомлении о времени и месте судебного заседания.

Как установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Сарапульский мясокомбинат" и обществом "Кигбаевский бекон" заключен договор купли-продажи имущества от 15.05.2007, согласно которому в собственность общества "Кигбаевский бекон" передается имущество согласно перечню, согласованному и подписанному сторонами и являющимся приложением N 1 к данному договору. Пунктом 2.1 указанного договора предусмотрено, что стоимость передаваемого имущества составляет 37 797 000 руб.

Согласно реестру акционеров общества "Сарапульский мясокомбинат" по состоянию на 01.01.2001, Сухинин Н.С. является владельцем 1083 обыкновенных именных акций общества, номинальной стоимости 10 830 руб., что составляет 8,6% от общего числа акций.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.12.2008 по делу N А71-4633/2008 общество "Сарапульский мясокомбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федотовских М.Е.

Полагая, что договор купли-продажи от 15.05.2007 является крупной сделкой, одобрение на совершение которой не было надлежащим образом получено, ее совершение нарушает права и законные интересы акционеров общества "Сарапульский мясокомбинат", в частности Сухинина Н.С., и повлекло дальнейшем банкротство данного общества, Сухинин Н.С. обратился в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии со ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI данного Закона.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что за совершение оспариваемой сделки акционеры, присутствовавшие на общем годовом собрании акционеров общества "Сарапульский мясокомбинат" 27.04.2007, проголосовали 10 288 голосующими акциями из 12 581, что составляет 82% от числа акций, принадлежащих акционерам, присутствовавшим на собрании, или 81% от общего числа акций общества "Сарапульский мясокомбинат". Сухинин Н.С. присутствовал на данном собрании.

Указанные факты нашли отражение в протоколе общего годового собрания акционеров общества "Сарапульский мясокомбинат" от 27.04.2007.

Судами также принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.02.2009 по делу N А71-9600/2008-Г13 Сухинину Н.С., Горелову Владимиру Андреевичу и Колотову Павлу Федоровичу отказано в удовлетворении иска к обществу "Сарапульский мясокомбинат" о признании незаконным решения общего собрания акционеров общества "Сарапульский мясокомбинат" от 27.04.2007 в части одобрения совершения крупных сделок.

Данным судебным актом также установлено, что договор купли-продажи имущества от 15.05.2007 не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод Сухинина Н.С. о том, что конкурсный управляющий общества "Сарапульский мясокомбинат" не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте рассмотрения настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом о времени и месте судебного заседания извещаются лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса. Федотовских М.Е., конкурсный управляющий общества "Сарапульский мясокомбинат", как самостоятельное лицо к участию в рассматриваемом деле не привлекался. При этом в материалах дела имеются сведения о направлении указанному лицу копий судебных актов, извещающих о времени и месте рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций (уведомление о вручении почтового отправления, т. 1, л. д. 177; конверт, возвращенный почтовой организацией, т. 2, л. д. 7).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Удмуртской Республики, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.08.2009 по делу N А71-6344/2008-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сухинина Николая Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

А.Ю. Смирнов Э.М. Маликова