Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2010 г. N Ф09-661/10 по делу N А76-10312/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2010 г. N Ф09-661/10

Екатеринбург

18 февраля 2010 г.

N Ф09-661/10-С4 Дело N А76-10312/2009-16-353

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (далее - общество "Аквамарин") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2009 по делу N А76-10312/2009-16-353 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2009 по тому же делу по заявлению открытого акционерного общества "Центр инвестиций" (далее - общество "Центр инвестиций") к администрации г. Трехгорного (далее - администрация, ответчик), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ПлаСма" (далее - общество "ПлаСма"), общества с ограниченной ответственностью "Трехгорный печатный двор" (далее - общество "Трехгорный печатный двор"), общества "Аквамарин", о признании постановлений главы г. Трехгорного недействительными.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Центр инвестиций" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к администрации о признании недействительными постановлений главы г. Трехгорного (далее - Постановления) от 03.03.2009 N 201 "О выходе открытого акционерного общества "Центр инвестиций" из состава участников общества "ПлаСма", от 03.03.2009 N 202 "О выходе открытого акционерного общества "Центр инвестиций" из состава участников общества "Аквамарин", от 03.03.2009 N 204 "О выходе открытого акционерного общества "Центр инвестиций" из состава участников общества "Трехгорный печатный двор".

Определением суда от 07.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "ПлаСма", "Трехгорный печатный двор", "Аквамарин".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2009 (судья Булавинцева Н.А.) заявленные обществом "Центр инвестиций" требования удовлетворены. Постановления признаны недействительными. С администрации в пользу общества "Центр инвестиций" взыскана госпошлина в сумме 6000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2009 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Аквамарин" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части признания постановления главы г. Трехгорного от 03.03.2009 N 202 "О выходе открытого акционерного общества "Центр инвестиций" из состава участников общества "Аквамарин" недействительным, направить дело в указанной части на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что выводы суда основаны на нормах закона, не подлежащих применению, так как в период принятия оспариваемых Постановлений Федеральный закон от 28.08.1995 N 154-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления Российской Федерации" утратил законную силу. Вывод суда о принятии оспариваемых Постановлений главой г. Трехгорного за пределами его полномочий противоречит нормам материального права, так как примененный судом Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не может применяться к возникшим правоотношениям при осуществлении органами местного самоуправления своих полномочий. Заявитель кассационной жалобы считает, что судом не установлено нарушение прав и законных интересов общества "Центр инвестиций" оспариваемым постановлением главы г. Трехгорного, следовательно, оснований для удовлетворения требований общества "Центр инвестиций" не имеется.

Как следует из материалов дела, в том числе и из текста Постановлений, оспариваемые ненормативные акты изданы главой г. Трехгорного о выходе общества "Центр инвестиций" из состава участников обществ "ПлаСма", "Трехгорный печатный двор", "Аквамарин".

Согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров общества "Центр инвестиций" владельцем 100% акций общества "Центр инвестиций" является муниципальное образование "Трехгорный городской округ" в лице администрации города Трехгорного (т. 1, л.д. 169).

На основании решения общего собрания участников общества "ПлаСма" 18.01.2008 заявитель был принят в состав участников данного общества с размером вклада 22 711 968 руб., внесенного в виде недвижимого имущества (двухэтажное нежилое здание - корпус производства труб из полимерных материалов общей площадью 2958,1 кв. м, литера Аа1а2А1). Размер доли общества "Центр инвестиций" в уставном капитале общества "ПлаСма" составляет 49 % (т. 1, л.д. 13 - 15).

В соответствии с решением общего собрания участников общества "Трехгорный печатный двор" от 22.02.2008 (т. 1 л.д. 17 - 18) заявитель также был принят в состав участников общества "Трехгорный печатный двор" с размером вклада 1 484 836 руб., внесенного в виде движимого имущества (бумагорезательная машина DAEHO DYC - 1016; печатная машина "Циркон", двухкрасочная печатная машина MAN ROLAND R202TOB, фотонаборный аппарат SCITEX DOVEK 4 pres). Размер доли общества "Центр инвестиций" в уставном капитале общества "Трехгорный печатный двор" составляет 49 % (т. 1, л.д. 17 - 18).

Решением общего собрания участников общества "Аквамарин" от 09.04.2008 (т. 1, л.д. 20 - 21) заявитель принят в состав участников общества "Аквамарин" с размером вклада 21 082 016 руб., внесенного в виде недвижимого имущества (одноэтажное нежилое здание - казарма N 1 общей площадью 764,0 кв. м, одноэтажное нежилое здание - казарма N 5 общей площадью 661,8 кв. м, одноэтажное нежилое здание - казарма N 4 общей площадью 682,2 кв. м, одноэтажное нежилое здание - казарма N 6 общей площадью 685,9 кв. м). Доля заявителя составила 99,955 % уставного капитала общества "Аквамарин".

Из материалов дела следует, что 03.03.2009 главой г. Трехгорного, приняты Постановления, которыми предписывалось заявителю (обществу "Центр Инвестиций") выйти из состава участников вышеуказанных обществ.

Во исполнение Постановлений генеральным директором общества "Центр Инвестиций" 04.03.2009 в адрес обществ "Аквамарин", "Трехгорный печатный двор", "ПлаСма" направлены заявления о выходе из состава участников данных обществ (т. 1 л .д. 22 - 24).

Общество "Центр Инвестиций" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением, ссылаясь на то, что в результате издания главой г. Трехгорного Постановлений общество "Центр Инвестиций" утратило право собственности на доли в уставных капиталах названных обществ, вопрос о прекращении участия заявителя в коммерческих организациях не входит в компетенцию главы г. Трехгорного, отнесен к рассмотрению Совета директоров общества "Центр Инвестиций", а также на то, что оспариваемые Постановления были изданы в день, когда полномочия Шимановича Н.И. как главы г. Трехгорного прекратились.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Постановления приняты в нарушение действующего законодательства, за пределами срока полномочий главы г. Трехгорного, нарушают права общества "Центр Инвестиций".

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решение N 60/1 об определении результатов выборов принято Избирательной комиссией Трехгорного городского округа 05.03.2009, поэтому 03.03.2009, на момент издания Постановлений, Шиманович Н.И. осуществлял полномочия главы г. Трехгорного, однако оспариваемые ненормативные правовые акты не соответствуют положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нарушают права акционерного общества на распоряжение своим имуществом, не входят в компетенцию главы г. Трехгорного.

В силу ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативные акты государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Как следует из заявления общества "Центр Инвестиций", основанием для признания Постановления главы г. Трехгорного от 03.03.2009 N 202 "О выходе открытого акционерного общества "Центр инвестиций" из состава участников общества "Аквамарин" незаконным явилось нарушение норм Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", а также Устава г. Трехгорного, устанавливающего структуру и порядок формирования органов местного самоуправления, наименование и полномочия выборных и иных органов местного самоуправления, должностных лиц местного самоуправления.

В соответствии с п. 1.1 Устава общества "Центр Инвестиций" его единственным учредителем является муниципальное образование "Трехгорный городской округ" в лице администрации г. Трехгорного. Судами установлено и подтверждается материалами дела, что владельцем 100 % акций общества "Центр инвестиций" является муниципальное образование "Трехгорный городской округ" (выписка из реестра акционеров: т.1, л.д. 35).

Согласно п. 124 Устава г. Трехгорного администрация является исполнительно-распорядительным органом местного самоуправления г. Трехгорного и наделяется полномочиями по решению вопросов местного значения, руководителем администрации является глава города. Как следует из п. 127 Устава, в сфере управления муниципальной собственностью г. Трехгорного в компетенции администрации находится участие в создании хозяйственных обществ и других организаций в порядке, определенном Собранием депутатов.

Пунктом 118 Устава г. Трехгорного (т. 1, л.д. 119) определены полномочия его главы, со ссылкой на п. 127 Устава (т. 1, л.д. 120). Согласно данному пункту глава города обеспечивает осуществление полномочий, определенных п. 127 Устава г. Трехгорного.

Из раздела 12 Устава общества "Центр инвестиций" (л.д. 41 - 42) следует, что общее руководство деятельностью общества осуществляется Советом директоров, в компетенцию которого входят вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания (п. 12.3.16; л.д. 42).

К компетенции Совета директоров общества "Центр инвестиций", в частности, относится решение вопросов об участии и прекращении участия общества в коммерческих организациях, что прямо определено также в ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом порядок выхода участника из общества регулируется положениями ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что принятый ненормативный правовой акт (постановление главы г. Трехгорного от 03.03.2009 N 202) не связан с управлением муниципальной собственностью, реализацией полномочий, предусмотренных законодательством о местном самоуправлении, право на долю в уставном капитале общества "Аквамарин" принадлежит обществу "Центр инвестиций".

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что принятие постановления о выходе общества "Центр инвестиций" из состава участников общества "Аквамарин" не входит в компетенцию главы г. Трехгорного (Устав г. Трехгорного, Положение о владении, пользовании, распоряжении муниципальным имуществом, утвержденное 18.10.2005 Собранием депутатов г. Трехгорного) и противоречит действующему законодательству, в том числе положениям Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушает права и законные интересы общества "Центр инвестиций", установленные данным законом.

Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2009 по делу N А76-10312/2009-16-353 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

А.Н. Крюков И.В. Матанцев