Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2014 г. N Ф09-7726/14 по делу N А07-11626/2010

Екатеринбург

17 ноября 2014 г.

Дело N А07-11626/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мурзабаевой (Нугумановой) Халимы Кабировны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу N А07-11626/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. и представитель общества с ограниченной ответственностью "Дюртюлинское специализированное строительно-монтажное управление "Газспецстрой" (далее - общество "Газспецстрой", общество) - Каюмов В.В. (доверенность от 07.07.2014 N 3),

Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "Газспецстрой" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 050 246 руб. 48 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 480 903 руб. 49 коп.

Решением суда от 13.05.2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.) заявленные исковые требования удовлетворены частично, с общества "Газспецстрой" в пользу Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. взысканы действительная стоимость доли в размере 722 629 руб. 46 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 330 889 руб. 30 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о пропуске ею срока исковой давности и о ее выходе из состава участников общества в 2003 году являются ошибочными, противоречат имеющимся в деле доказательствам и установленным судами обстоятельствам. По мнению Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К., поскольку заявление о выходе из состава участников общества "Газспецстрой" направлено ею в общество почтовой корреспонденцией 26.12.2007 и рассмотрено на общем собрании участников общества "Газспецстрой" 16.02.2009, а с иском о взыскании с общества действительной стоимости доли она обратилась в суд в июле 2010 г., то общий трехлетний срок исковой давности ею не пропущен. Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. также ссылается на то, что с заявлением о выходе из состава участников в 2003 году она не обращалась и никакого имущества в счет оплаты доли от общества не получала, а доказательства, подтверждающие созыв и проведение 28.01.2003 и 17.04.2003 в установленном порядке общих собраний участников общества, в материалах дела отсутствуют.

Общество "Газспецстрой" в отзыве на кассационную жалобу просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, общество "Газспецстрой" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Республике Башкортостан 03.10.2000, за основным государственным регистрационным номером 1020201758400.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 26.01.2007 N 346, по состоянию на указанную дату Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. являлась участником общества "Газспецстрой" с долей участия в уставном капитале общества в размере 12000 руб. (12,6 %).

Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. 26.12.2007 направила обществу "Газспецстрой" заявление о выходе из состава участников общества, которое получено последним 30.12.2007, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми документами, в том числе (описью вложения и уведомлением.

Ссылаясь на невыплату обществом Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. действительной стоимости, принадлежащей ей доли, она обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришел к выводу о доказанности материалами дела факта выхода Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. из состава участников в декабре 2007 года, и, определив, исходя из представленных в дело доказательств, включая заключение эксперта, размер действительной стоимости спорной доли, удовлетворил заявленные требования. При этом суд первой инстанции также пришел к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о выходе Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. из состава участников общества ранее декабря 2007 года.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. вышла из состава участников общества в апреле 2003 года, получив при этом от общества действительную стоимость спорной доли путем предоставления имущества (экскаватора), в связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, повторное обращение Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. 26.12.2007 с заявлением к обществу "Газспецстрой" о выходе из состава участников общества не влечет правовых последствий.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, оценив изложенные в кассационной жалобе доводы, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 подлежит отмене, а решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2014 - оставлению в силе по следующим основаниям.

В соответствии ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) (далее Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 устава общества в редакции протокола общего собрания от 15.09.2000 предусмотрено право участников на выход из общества.

В соответствии с п. 7.2, 7.3 указанного устава при выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление в общее собрание участников, заявление участника является свидетельством его выхода из общества. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной собранием участников, но не позднее шести месяцев после соответствующего решения общего собрания.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание, в том числе, наличие в деле заявления о выходе Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. из состава участников общества от 26.12.2007, почтовых документов, подтверждающих направление и вручение обществу в декабре 2007 года данного заявления, тот факт, что сведения о выходе Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. из состава участников общества были внесены в ЕГРЮЛ только 10.03.2009 на основании решения собрания участников общества от 16.02.2009, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта выхода Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. из состава участников общества "Газспецстрой" в декабре 2007 года.

При этом суд первой инстанции по результатам исследования и оценки доказательств, приняв во внимание отсутствие в материалах дела заявления о выходе Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. из состава участников общества в период до декабря 2007 года, наличие в деле противоречивых и неподтвержденных сведений об отчуждении обществом в апреле 2003 года экскаватора, а также отсутствие документов, подтверждающих созыв и проведение в установленном порядке общего собрания участников общества от 17.04.2003, при том, что сама Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. данные факты отрицает, обоснованно установил факт недоказанности материалами дела надлежащим образом и в установленном порядке факта выхода Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. из состава участников общества в период до декабря 2003 года.

В соответствии со ст. 26 Закона об обществах, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание учредительные документы общества, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заключение экспертов от 25.02.2014 N 002119/5/77001/282013/А07-11626/2010 об установлении стоимости чистых активов общества по состоянию на 26.12.2007 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества в размере 8 109 683 руб. 08 коп., суд пришел к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. в размере 12,6 % в уставном капитале общества по состоянию на 26.12.2007 составила 722 629 руб. 46 коп.

Кроме того, проверив представленный в материал дела расчет и установив нарушение обществом срока выплаты действительной стоимости спорной доли, суд первой инстанции установил, что обществом в пользу Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 21.04.2014 в сумме 330 889 руб. 30 коп.

На основании изложенного, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично и взыскал с общества "Газспецстрой" в пользу Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. действительную стоимость доли в размере 722 629 руб. 46 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 330 889 руб. 30 коп.

Какие-либо доводы и возражения, касающиеся размера спорной доли, а также порядка определения ее размера и расчета процентов, в кассационной жалобе и отзыве на нее никем из лиц, участвующих в деле, не заявлены.

Между тем, суд апелляционной инстанции, сделав на основании расписки от 17.04.2003 и протокола общего собрания участников общества от 17.04.2003 вывод о том, что Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. 17.04.2003 вышла из состава участников общества, не учел, что заявление о выходе Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. из состава участников общества в апреле 2003 года, являющееся в данном случае, в соответствии со ст. 26 Закона об обществах, единственным правовым основанием для выхода участника из состава участников общества, а также доказательства, подтверждающие созыв и проведение в установленном порядке собрания от 17.04.2003 (уведомления, листы регистрации и голосования), отсутствуют и в материалы дела не представлены, при том, что текст протокола от 17.04.2003 участниками общества не подписан, в нем содержатся сведения об исключении Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. из числа участников общества, а сведения о ее выходе из состава участников общества отсутствуют, и сама Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. факт проведения данного собрания отрицает.

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции не учел то, что кроме расписки от 17.04.20003, в которой не указаны идентификационные данные экскаватора и основания его передачи, в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие, что экскаватор в апреле 2003 года был передан обществом именно Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К., в то время как в деле имеются документы, свидетельствующие о продаже данного экскаватора обществом в апреле 2003 году иному лицу.

В свою очередь, факт выхода Мурзабаевой (Нугумановой) Х.К. из состава участников общества в декабре 2007 года подтверждается, в том числе, соответствующим заявлением от 26.12.2007 о выходе из общества, направленным в общество и полученным им в установленном порядке, фактом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ только 10.03.2009 и протоколом общего собрания участников общества от 16.02.2009.

Из изложенного следует, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что Мурзабаева (Нугуманова) Х.К. вышла из состава участников в апреле 2003 года, основаны на неправильном толковании ст. 26 Закона об обществах, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является нарушение или неправильное применение норм материального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, а также, принимая во внимание неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и ошибочность сделанных им выводов, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 подлежит отмене, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2014 - оставлению в силе.

Поскольку кассационная жалоба Мурзабаевой (Нугмановой) Х.К. судом кассационной инстанции удовлетворена, с проигравшей стороны - общества "Газспецстрой" в пользу названного лица подлежат взысканию судебные расходы в виде уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу N А07-11626/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2014 по делу N А07-11626/2010 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дюртюлинское специализированное строительно-монтажное управление "Газспецстрой" в пользу Мурзабаевой (Нугумановой) Халимы Кабировны 2000 (две тысячи) руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Лиходумова И.А. Краснобаева