Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 мая 2011 г. N Ф09-2257/11 по делу N А07-14252/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 мая 2011 г. N Ф09-2257/11

03 мая 2011 г.

N Ф09-2257/11-С3 Дело N А07-14252/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей Гавриленко О.Л., Первухина В.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Содействие" (ИНН: 7713162310, ОГРН: 1037739668174; далее - общество "Содействие") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Содействие" - Вахтинская А.В. (доверенность от 19.04.2011 N 2), Костин Д.А. (доверенность от 04.02.2011 N 1);

открытого акционерного общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" (далее - общество "Новойл") - Батраева Л.Ф. (доверенность от 21.12.2010).

Общество "Содействие" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Новойл" с исковым заявлением о взыскании 188 936 035 руб. 68 коп. задолженности по договору от 23.04.1999 N БНТ/П/3-1/2/3446/99/ДЕН.

Решением суда от 22.10.2010 (судья Вальшина М.Х.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 (судьи Вяткин О.Б., Логиновских Л.Л., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Содействие" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы считает выводы судов относительно того, что договор от 23.04.1999 N БНТ/П/3-1/2/3446/99/ДЕН является ничтожным и незаключенным, акты приема-передачи нефтепродуктов со стороны ответчика подписаны неуполномоченным лицом, неправильными. Кроме того, по мнению общества "Содействие", выводы судов не соответствуют обстоятельствам, установленным судебными актами по делу N А41-2503/2008.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ответчик ссылается на необоснованность изложенных в ней доводов, просит в удовлетворении жалобы истца отказать.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, 23.04.1999 сторонами заключен договор N БНТ/П/3-1/2/3446/99/ДЕН, согласно п. 1.1, 1.2 которого истец обязался продать, а ответчик - купить нефтепродукты на суммы 161 472 938 руб. 89 коп. (приложение N 1) и 27 463 096 руб. 79 коп. (приложение N 2).

Из актов приема-передачи от 03.05.1999 следует, что истец передал, а ответчик принял нефтепродукты на суммы 161 472 938 руб. 89 коп. и 27 463 096 руб. 79 коп. соответственно.

Со стороны ответчика акты приема-передачи подписаны 28.05.1999 начальником финансового сектора промзоны N 2 Васильевой С.Г.

Согласно п. 6.1 договора расчеты за передаваемую продукцию производятся в течение 90 банковских дней после подписания сторонами приемо-сдаточного акта и предъявления продавцом покупателю счетов-фактур, оформленных в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 29.07.1996 N 914 с отдельным выделением сумм НДС и транспортных расходов.

Счета-фактуры направлены истцом ответчику с сопроводительным письмом от 23.11.2009 и получены последним 01.12.2009.

Поскольку ответчиком оплата продукции не произведена, общество "Содействие" обратилось в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал договор от 23.04.1999 N БНТ/П/3-1/2/3446/99/ДЕН ничтожным и незаключенным, поставку товара по актам приема-передачи от 03.05.1999 уполномоченному лицу недоказанной, срок исковой давности пропущенным.

Оставляя решение суда в силе, апелляционный суд исключил вывод суда о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Выводы арбитражных судов по делу N А41-2503/2008 по иску закрытого акционерного общества "Башнефть-МПК" (далее - общество "Башнефть-МПК") к обществам "Содействие" и "Новойл" относительно обстоятельств заключения и исполнения договора от 23.04.1999 N БНП/П/3-1/2/3446/99/ДЕН имеют при рассмотрении настоящего дела преюдициальное значение.

Исходя из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу N А41-2503/2008 (т. 1 л.д. 22-33), оставленного без изменения вышестоящими судебными инстанциями (т. 1 л.д. 52-66), судебной почерковедческой экспертизой (заключение эксперта N 1828) установлено, что в договоре от 23.04.1999 N БНП/П/3-1/2/3446/99/ДЕН, заключенном между обществами "Содействие" и "Новойл", а также в приложении N 1 к договору и в акте приема-передачи от 03.05.1999 подписи выполнены не Мелиховым В.С., а другим лицом, при этом подписи в исследуемых документах выполнены одним лицом.

В ходе судебных заседаний Десятого арбитражного апелляционного суда, Федерального арбитражного суда Московской области по делу N А41-2503/2008, а также в отзыве на кассационную жалобу по этому же делу представитель общества "Содействие" пояснял, что общество никогда не вступало в правоотношения с ответчиком, нефтепродуктов по договору от 23.04.1999 N БНП/П/3-1/2/3446/99/ДЕН не передавало, данный договор, акты приема-передачи не подписывало.

Как правильно установлено судами, наличие в договоре от 23.04.1999 N БНП/П/3-1/2/3446/99/ДЕН поддельной подписи от имени истца свидетельствует об отсутствии у общества "Содействие" волеизъявления на достижение правового результата, к которому стремились стороны, то есть на совершение сделки купли-продажи нефтепродуктов, а сам договор является ничтожным.

Кроме того, исходя из определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-12026/2009 (т. 1 л.д. 62-66) вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2003 по делу N А409/03-31-1 установлено, что имущество в виде нефтепродуктов из права владения общества "Башнефть-МПК" не выбывало, а у общества "Содействие" права пользования и распоряжения имуществом не возникало.

Судами дана оценка актам приема-передачи продукции, полномочия на их подписание со стороны ответчика у Васильевой С.Г. в спорный период не подтверждены.

Таким образом, судами установлено, что общество "Содействие" не получало нефтепродукты по договору комиссии, заключенному с обществом "Башнефть-МПК", а, следовательно, не могло их впоследствии передать обществу "Новойл" по договору купли-продажи.

Иных доказательств, подтверждающих наличие у истца нефтепродуктов, подлежащих передаче ответчику по спорному договору, основание возникновения права собственности на указанные нефтепродукты, истец в материалы дела не представил.

Довод истца о том, что судебными актами по делу N А41-2503/2008

установлен факт передачи нефтепродуктов истцом ответчику по актам приема-передачи от 03.05.1999 в рамках договора от 23.04.1999 N БНТ/П/3-1/2/3446/99/ДЕН, судами оценен. Материалами дела данное обстоятельство не подтверждается.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что судами обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2010 по делу N А07-14252/10 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Содействие" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.В. Жаворонков

Судьи

О.Л. Гавриленко В.М. Первухин