Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2014 г. N Ф09-7789/14 по делу N А71-10361/2013

Екатеринбург

27 ноября 2014 г.

Дело N А71-10361/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Уханова Алексея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014 по делу N А71-10361/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.11.2013 закрытое акционерное общество "Конвекция" (ОГРН 1101831000370, ИНН 1831139028; далее - общество "Конвекция", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Гаффанов Ф.З.

Конкурсный управляющий должника Гаффанов Ф.З. 27.01.2014 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительными сделками договоров займа от 09.08.2012 N 09.08/12, от 08.08.2012 N 08.08/12, от 26.02.2013 N 26/02, заключенных между должником и Ухановым А.Е., применении последствий недействительности сделок в виде обязания Уханова А.Е. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 12 499 000 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014 (судья Чухманцев М.А.) договор займа от 26.02.2013 N 26/02, заключенный между должником и Ухановым А.Е., признан недействительным; применены последствия недействительности сделки: с Уханова А.Е. в пользу должника взыскано 10 000 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 (судьи Мармазова С.И., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Уханов А.Е. просит обжалуемые судебные акты в части признания договора займа от 26.02.2013 N 26/02 недействительным отменить, принять новый судебный акт об отказе в признании сделки недействительной, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 3, 6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель считает, что вывод судов о сокрытии им документов бухгалтерской отчетности не соответствует материалам дела, утверждает, что все имеющиеся у него документы общества были переданы им ликвидатору, о чем свидетельствует акт от 10.09.2013. По мнению Уханова А.Е., непринятие судом данного документа необоснованно, учитывая, что доказательств, опровергающих данный акт, не представлено. Как утверждает заявитель кассационной жалобы, все заемные денежные средства были возвращены им в кассу предприятия в полном объеме; на расчетный счет они не вносились, поскольку тут же были направлены должником на закупку стройматериалов. Уханов А.Е. полагает, что у судов отсутствовали основания не принимать в качестве надлежащих доказательств возврата денежных средств квитанции к приходно-кассовым ордерам от 30.04.2013 N 25 на сумму 2 000 000 руб., от 05.04.2013 N 22 на сумму 3 000 000 руб., от 06.06.2013 N 10 на сумму 5 000 000 руб., являющиеся первичными учетными документами, подтверждающими поступление в кассу наличных денежных средств. Заявитель жалобы также полагает, что наличие неисполненных должником обязательств, установленных решениями судов, не является безусловным доказательством недостаточности его имущества. По мнению Уханова А.Е., в деле отсутствуют доказательства, позволяющие признать спорную сделку недействительной.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами, между обществом "Конвекция" (заимодавец) и Ухановым А.Е. (заемщик) 26.02.2013 заключен договор займа N 26/02, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику заем на сумму 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, установленный договором: не позднее 28.02.2015, и уплатить на нее проценты в размере 1% годовых (п. 1.1, 2.2, 2.3 договора).

Перечисление должником на лицевой счет Уханова А.Е. денежных средств в сумме 10 000 000 руб. подтверждается платежным поручением от 27.02.2013 N 26, в назначении платежа которого указано: "процентный займ по договору N 26/02 от 26.02.2013".

Определением суда от 07.10.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Каскад" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.11.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Гаффанов Ф.З.

Ссылаясь на совершение договоров займа, в том числе договора от 26.02.2013 N 26/02, с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным договора займа от 26.02.2013 N 26/02 и применяя последствия недействительности сделки, суды исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной статье условий.

Согласно ч. 2 ст. 19 Закона о банкротстве в целях названного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

В силу абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исследовав материалы дела, исходя из того, что договор займа заключен 26.02.2013, а дело о банкротстве общества "Конвекция" возбуждено 07.10.2013, суды установили, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у общества "Конвекция" имелась задолженность по денежным обязательствам перед иными кредиторами, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов, то есть имелись признаки неплатежеспособности в соответствии с абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве.

С учетом положений ст. 19 Закона о банкротстве и установленных по делу и обстоятельств (на момент совершения оспариваемой сделки Уханов А.Е. являлся директором общества "Конвекция"), суды признали Уханова А.Е. заинтересованным по отношению к должнику лицом.

При таких обстоятельствах предполагается, что сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и другая сторона знала об этом. Исследовав материалы дела, рассмотрев представленные Ухановым А.Е. возражения, суды пришли к выводу о том, что иное другой стороной сделки не доказано.

Рассматривая вопрос о причинении в результате совершения спорной сделки вреда имущественным правам кредиторов, суды исходили из того, что при наличии неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами денежные средства в значительной сумме переданы обществом директору по договору займа на длительный срок, и из невозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет данного имущества. При исследовании доводов Уханова А.Е. о внесении им в кассу должника денежных средств на общую сумму 10 000 000 руб. во исполнение обязанности по возврату суммы займа по договору от 26.02.2013 N 26/02, суды оценили представленные Ухановым А.Е. в подтверждение указанного обстоятельства квитанции к приходным кассовым ордерам от 30.04.2013 N 25, от 05.04.2013 N 22, от 06.03.2013 N 10, приняли во внимание разъяснения, приведенные в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в частности, исследовали обстоятельства, которые надлежит учитывать суду при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру. При этом судами установлено, что каких-либо иных документов (помимо вышеупомянутых квитанций), свидетельствующих, что денежные средства в указанной сумме получались и расходовались должником, суду не представлено; банковские выписки о движении денежных средств по счету должника не содержат сведений о поступлении непосредственно в указанные даты либо в следующие за ними дни из кассы общества "Конвекция" либо от Уханова А.Е. значительных сумм на счета должника; доказательства, свидетельствующие о наличии у Уханова А.Е. финансовой возможности передать должнику денежные средства в сумме 10 000 000 руб. (с учетом сроков и способов получения и возврата займа), также отсутствуют. В связи с этим суды пришли к выводу о том, что имеющаяся совокупность доказательств не позволяет сделать вывод о возврате денежных средств должнику в общей сумме 10 000 000 руб. При таких обстоятельствах судами установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

На основании всего изложенного суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных для признания сделки должника недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворили заявленные требования. Признав договор займа от 26.02.2013 N 26/02 недействительным, учитывая отсутствие доказательств возврата Ухановым А.Е. заемных денежных средств, суды применили последствия недействительности сделки в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с Уханова А.Е. суммы займа.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Неисполнение бывшим руководителем общества "Конвекция" Ухановым А.Е. обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему являлось предметом самостоятельного судебного разбирательства, по результатам которого арбитражным судом принято определение от 10.01.2014. Соответствующие доводы, заявленные Ухановым А.Е. при рассмотрении настоящего заявления, рассмотрены судами и отклонены с учетом того, что неисполнение названной обязанности установлено вступившим в законную силу судебным актом, доказательств исполнения которого суду также не представлено.

Ссылка Уханова А.Е. на то, что денежные средства непосредственно из кассы должника расходовались на расчеты с контрагентами, в суде первой и апелляционной инстанций не заявлялась, в связи с чем судами не оценивалась. Оснований принимать новые доводы у суда кассационной инстанции не имеется, документально данное обстоятельство ничем не подтверждается, при этом и в кассационной жалобе заявитель каких-либо пояснений относительно того, кому именно из контрагентов и по каким обязательствам выплачивались денежные средства, не приводит, хотя как лицо, являвшееся директором должника, должен этими сведениями располагать.

Иные доводы заявителя также отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Переоценка доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014 по делу N А71-10361/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Уханова Алексея Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.А. Оденцова В.В. Плетнева