Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2014 г. N Ф09-8131/14 по делу N А50-2222/2013

Екатеринбург

28 ноября 2014 г.

Дело N А50-2222/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Матанцева И.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСИ-Пермнефтегазстрой" (далее - общество "ГСИ-Пермнефтегазстрой") на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2014 по делу N А50-2222/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ГСИ-Пермнефтегазстрой" - Козин И.А. (доверенность от 01.09.2014 N 83).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2014 общество с ограниченной ответственностью Полазненская сервисная фирма "Строительно-монтажное управление N 1" (ИНН: 5914022221 ОГРН: 1065914012141, далее - общество ПСФ "Строительно-монтажное управление N 1", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Афанасьева А.А.

Конкурсный управляющий должника Афанасьева А.А. 18.04.2014 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании основании п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительной сделки - акта взаимозачета от 28.02.2013 N 00000003, подписанного должником и обществом с ограниченной ответственностью "ГСИ-СМУ-2" (в настоящее время в результате реорганизации присоединилось к обществу "ГСИ-Пермнефтегазстрой"), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2014 (судья Данилова И.П.) заявленные требования удовлетворены: сделка, оформленная актом взаимозачета от 28.02.2013 N 00000003, признана недействительной; применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности общества ПСФ "Строительно-монтажное управление N 1" перед обществом "ГСИ-Пермнефтегазстрой" в сумме 1 479 400 руб. 58 коп. по счет фактуре от 27.02.2013 N 29, восстановления задолженности общества "ГСИ-Пермнефтегазстрой" перед обществом ПСФ "Строительно-монтажное управление N 1" в сумме 1 479 400 руб. 58 коп. по договору подряда от 17.01.2012 N 6-П-КС/2012 и взыскания с общества "ГСИ-Пермнефтегазстрой" в конкурсную массу должника 1 479 400 руб. 58 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 (судьи Нилогова Т.С., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 30.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ГСИ-Пермнефтегазстрой" просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на то, что судами при принятии обжалуемых судебных актов не приняты во внимание внесенные постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59 изменения в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также указал на формальный подход судов к исследованию представленных доказательств и оценке установленных обстоятельств. По мнению общества "ГСИ-Пермнефтегазстрой", судами не были исследованы ни взаимоотношения сторон оспариваемой сделки, ни цель совершения данной сделки. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на момент совершения акта взаимозачета от 28.02.2013 N 00000003 общество "ГСИ-СМУ-2" не обладало информацией о том, что у должника имеются признаки неплатежеспособности, условия предусмотренные договором подряда выполнялись, нарушений выявлено не было, в связи с чем нельзя признать совершение оспариваемой сделки исключительно во вред кредиторам должника. Общество "ГСИ-Пермнефтегазстрой" считает, что в данном случае отсутствует совокупность оснований для признания спорной сделки недействительной. Кроме того, заявитель ссылается на сложившуюся судебную практику по аналогичным спорам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества ПСФ "Строительно-монтажное управление N 1" Афанасьева А.А. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом ПСФ "Строительно-монтажное управление N 1" и обществом "ГСИ-СМУ-2" (правопреемник - общество "ГСИ-Пермнефтегазстрой") 28.02.2013 подписали акт взаимозачета N 00000003, согласно которому стороны произвели зачет встречных обязательств, основанных со стороны общества "ГСИ- Пермнефтегазстрой" на счете-фактуре от 28.01.2013 N 1 на сумму 1 045 704 руб. 20 коп. (в том числе НДС 159 514 руб. 20 коп.) (за выполнение работ по строительству объекта "Реконструкция УППН-1105 "Каменный лог" в соответствии с договором от 17.01.2012 N 6-П-КС/2012), счету-фактуре от 10.12.2012 N 139 на сумму 197 099 руб. 30 коп. (в том числе НДС 30 065 руб. 99 коп.) (частично в соответствии с договором от 17.01.2012 N 6-П-КС/2012), счету-фактуре от 25.12.2012 N 140 на сумму 236 597 руб. 08 коп. (в том числе НДС 36 091 руб. 08 коп.) (по договору от 17.01.2012 N 6-П-КС/2012), со стороны общества ПСФ "Строительно-монтажное управление N 1" - на счете-фактуре от 27.02.2013 N 29.

Общество "ГСИ-СМУ-2" реорганизовано в форме присоединения к обществу "ГСИ-Пермнефтегазстрой", соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 31.12.2013.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.05.2014 по делу принято к производству заявление о признании общества ПСФ "Строительно-монтажное управление N 1" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2014 общество ПСФ "Строительно-монтажное управление N 1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Афанасьева А.А.

Полагая, что спорная сделка направлена на предпочтительное удовлетворение требований кредитора, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что в материалах дела имеются надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, данных в подп. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В этом случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом; на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные кредиторы, чьи требования не были удовлетворены должником, что подтверждено определениями суда о включении в реестр требований кредиторов должника требований других кредиторов.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед иными кредиторами должника.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и применения последствий ее недействительности в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Ссылку общества "ГСИ-Пермнефтегазстрой" на сложившуюся судебную практику суд кассационной инстанции не принимает ввиду того, что по указанным заявителем делам были установлены другие фактические обстоятельства.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм Закона о банкротстве. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2014 по делу N А50-2222/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСИ-Пермнефтегазстрой"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В.Плетнева

Судьи

И.В.Матанцев И.А.Краснобаева