Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2011 г. N Ф09-2239/11 по делу N А34-4082/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2011 г. N Ф09-2239/11

29 апреля 2011 г.

N Ф09-2239/11-С6 Дело N А34-4082/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2011 г. N Ф09-2239/11 по делу N А34-4082/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2011 г. N 18АП-6353/11

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смирнова А. Ю.,

судей Столярова А.А., Семёновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корунд" (далее - общество "Корунд") на решение Арбитражного суда Курганской области от 03.11.2010 по делу N А34-4082/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Общества "Корунд" - Толстикова М.А., адвокат (доверенность от 07.09.2010);

муниципального унитарного предприятия "Зауралснаб" (далее - предприятие "Зауралснаб") - Муленцова А.Ю. (доверенность от 30.12.2010).

Предприятие "Зауралснаб" (ОГРН 1044500010004) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "Корунд" (ОГРН 1024501523012) о взыскании 9 160 000 руб. основного долга по договорам купли-продажи нежилых помещений от 27.10.2009, от 03.11.2009 и договорной неустойки в сумме 2 198 400 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация г. Кургана, Департамент имущественных и земельных отношений администрации г. Кургана).

Судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена Департамента экономического развития и управления муниципальным имуществом администрации г. Кургана на Департамент имущественных и земельных отношений администрации г. Кургана.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 03.11.2010 (судья Фролова С.В.) исковые требования удовлетворены. С общества "Корунд" в пользу предприятия "Зауралснаб" взыскано 11 358 400 руб., из них 9 160 000 руб. основного долга, 2 198 400 руб. договорной неустойки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 (судьи Ширяева Е.В., Тимохин О.Б., Мальцева Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Корунд" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неприменение апелляционным судом п. 2 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что материалами дела подтвержден факт осуществления сторонами зачета денежных средств по оплате ответчиком приобретенного по договорам купли-продажи имущества и денежных средств, переданных обществом "Корунд" истцу по договорам об оказании финансовой помощи.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 20.10.2009 на основании решения Курганской городской Думы от 24.06.2009 N 197 проведен аукцион по продаже недвижимого муниципального имущества, принадлежащего предприятию "Зауралсиб" на праве хозяйственного ведения, по итогам которого между предприятием (продавец) и обществом "Корунд" (покупатель) 27.10.2009 заключены договоры купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- встроенных нежилых помещений на 9 этаже, номера на поэтажном плане 1-3, общей площадью 12,5 кв. м, расположенных по адресу: г. Курган, ул. Дзержинского, д. 52а, 99. Продажная цена объекта составляет 315 000 руб. Согласно п. 3.2 договора с учетом внесенного задатка в размере 60 000 руб. покупатель обязан в течение 30 дней с момента подписания договора внести сумму 255 000 руб. (т. 1, л. д. 14-16);

- встроенных нежилых помещений (АТС) на 1 этаже жилого дома, номера на поэтажном плане: 1-6, литера А, общей площадью 46,6 кв. м, расположенных по адресу: г. Курган, пос. Керамзитный, д. 9. Продажная цена объекта составляет 1 050 000 руб. Согласно п. 3.2 договора с учетом внесенного задатка в размере 60 000 руб. покупатель обязан в течение 30 дней с момента подписания договора внести сумму 850 000 руб. (т. 1, л. д. 17-19);

- встроенного нежилого помещения (радиоузла) на 1 этаже жилого дома, номера помещений: 1, 2, 3, общей площадью 42,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Курган, пр. Машиностроителей, д. 3. Продажная цена объекта составляет 840 000 руб. Согласно п. 3.2 договора с учетом внесенного задатка в размере 60 000 руб. покупатель обязан в течение 30 дней с момента подписания договора внести сумму 680 000 руб. (т. 1, л. д. 20-22);

- встроенного нежилого помещения (радиоузла) на 1 этаже жилого дома, номера на поэтажном плане: 1-6, литера А, общей площадью 29,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Пугачева, д. 3. Продажная цена объекта составляет 630 000 руб. Согласно п. 3.2 договора с учетом внесенного задатка в размере 60 000 руб. покупатель обязан в течение 30 дней с момента подписания договора внести сумму 510 000 руб. (т. 1, л. д. 23-25);

- нежилого помещения (почта, телеграф), расположенного на 1 этаже жилого дома, номера на поэтажном плане: 1-17, литера А, общей площадью 92,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Карбышева, д. 38. Продажная цена объекта составляет 2 625 000 руб. Согласно п. 3.2 договора с учетом внесенного задатка в размере 60 000 руб. покупатель обязан в течение 30 дней с момента подписания договора внести сумму 1 765 000 руб. (т. 1, л. д. 26-28).

Между теми же сторонами по результатам аукциона, проведенного на основании решения Курганской городской Думы от 24.06.2009 года N 197, заключен договор от 03.11.2009 купли-продажи объектов недвижимости единым лотом - незавершенного строительством здания блока учебно-производственных мастерских, площадью застройки 924, 4 кв. м, степень готовности здания от 15% до 50%; нежилого здания гаража, литера Б, общей площадью 101, 8 кв. м, расположенных по адресу: г. Курган, ул. Куйбышева, д. 49. Продажная цена объекта составляет 6 300 000 руб. Согласно п. 3.2 договора с учетом внесенного задатка в размере 60 000 руб. покупатель обязан в течение 30 дней с момента подписания договора внести сумму 5 100 000 руб. (т. 1, л. д. 29-31).

В соответствии с п. 7.1 указанных договоров купли-продажи право собственности на нежилые помещения возникает у покупателя после полной оплаты их стоимости и государственной регистрации права собственности в соответствии со ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт оплаты обществом "Корунд" задатка за объекты недвижимости подтвержден представленными в дело платежными поручениями от 22.10.2009 N 9601 на сумму 300 000 руб., от 23.10.2009 N 9658 на сумму 200 000 руб., от 23.10.2009 N 9685 на сумму 60 000 руб., от 23.10.2009 N 9659 на сумму 160 000 руб., от 23.10.2009 N 9683 на сумму 120 000 руб., от 23.10.2009 N 9684 на сумму 200 000 руб., от 29.10.2009 N 10131 на сумму 160 000 руб. (т. 1, л .д. 151-155).

Право собственности общества "Корунд" на указанные объекты зарегистрировано в установленном законом порядке (выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.09.2010 N 01/159/2010-092, N 01/159/2010-086, N 01/159/2010-087, N 01/159/2010-088, N 01/159/2010-089, N 01/159/2010-090, N 01/159/2010-091; т. 1, л. д. 116-122).

Предприятие "Зауралснаб", ссылаясь на наличие задолженности по оплате стоимости нежилых помещений по договорам купли-продажи от 27.10.2009, 03.11.2009, с учетом ранее внесенного задатка, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с соответствующим иском.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обществом "Корунд" не представлено доказательств, бесспорно подтверждающих исполнение обязательств по оплате приобретенных по договорам купли-продажи объектов недвижимости. При этом судом отклонена как не подтвержденная материалами дела ссылка ответчика на то, что оплата произведена им путем передачи предприятию "Зауралснаб" векселей общества с ограниченной ответственностью "Кетовский коммерческий банк".

Апелляционный суд, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, дал оценку имеющимся в деле доказательствам, в том числе копиям дел правоустанавливающих документов, справкам предприятия "Зауралснаб" об осуществлении обществом "Корунд" расчетов за приобретенные по договорам купли-продажи объекты недвижимости, пришел к выводу об отсутствии доказательств исполнения ответчиком обязательств по оплате товара в полном объеме.

Апелляционным судом при рассмотрении дела приняты в качестве дополнительных доказательств договоры оказания финансовой помощи от 25.06.2009, от 12.08.2009, от 04.09.2009, акты приема-передачи векселей, в соответствии с которыми общество "Корунд" передало предприятию "Зауралснаб" простые векселя на сумму 5 000 000 руб., 2 800 000 руб., 3 000 000 руб. соответственно без уплаты процентов за пользование заемными средствами, письма общества "Корунд" от 27.10.2009 N 103, от 10.11.2009 N 106 в адрес предприятия "Зауралснаб" с требованием вернуть заем или произвести зачет на сумму 4 060 000 руб., 5 100 000 руб. соответственно, в счет расчетов по договорам купли-продажи нежилых помещений, приобретенных по результатам аукциона от 26.10.2009, письма предприятия "Зауралснаб" от 28.10.2009 N 97, от 10.11.2009 N 104 о согласии произвести зачет взаимных требований, которым прекращены его обязательства по оплате купленного недвижимого имущества.

Указанные доказательства представлены в дело обществом "Корунд" в обоснование довода о том, что между сторонами осуществлен зачет взаимных требований.

Рассматривая и отклоняя данный довод, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Установив, что в п. 1.2 договоров оказания финансовой помощи сумма помощи предоставлена предприятию "Зауралснаб" на срок до 31.12.2009, в то время как письма о зачете направлены ответчиком в адрес истца 27.10.2009 и 10.11.2009, апелляционный суд пришел к выводу о том, что предложения о зачете был направлены до наступления срока исполнения обязательства, согласованного сторонами в договорах оказания финансовой помощи, в связи с чем данный зачет не может быть признан состоявшимся.

Однако данный вывод суда сделан без полного исследования отношений сторон, связанных с зачетом.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, общество "Корунд" обратилось к предприятию "Зауралснаб" о досрочном возврате средств по договору оказания финансовой помощи либо зачете денежных средств в суме 4 060 000 руб. в счет расчетов по договорам купли-продажи нежилых помещений, приобретенных по результатам аукциона от 26.10.2009 (т. 4, л. д. 188, 190).

Предприятие "Зауралснаб", ссылаясь на отсутствие денежных средств, выразило согласие на указанный выше зачет (т. 4, л. д. 129, 131).

Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает прекращение обязательства, срок которого наступил, зачетом встречного однородного требования по заявлению одной из сторон. То есть обязательство прекращается на основании односторонней сделки.

Как следует из обмена письмами сторон (т. 4, л. д. 129-131), стороны своим обоюдным волеизъявлением достигли согласия о досрочном прекращении отношений займа (полностью или в части подлежит установлению) и отношений по оплате приобретенных объектов недвижимости.

Судом не исследован вопрос, являются ли эти отношения двусторонней сделкой (п. 1, 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Только после исследования данных обстоятельств суд мог сделать вывод о возможности либо невозможности применения ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако прежде суду следовало оценить доводы предприятия "Зауралснаб", приведенные в дополнительном отзыве на апелляционную жалобу (т. 4, л. д. 132, 133) о недействительности договоров оказания финансовой помощи от 25.06.2009, 04.09.2009 в связи с тем, что в актах приема-передачи векселей не содержатся реквизиты договора, на основании которого они переданы, отсутствуют данные, позволяющие идентифицировать переданные векселя, в деле отсутствуют доказательства зачета переданных векселей в счет оплаты по договорам купли-продажи, а также в связи с нарушением ч. 2 ст. 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях", потому что вопросы, возникающие из отношений, связанных с зачетом, должны быть исследованы с учетом выводов суда о заключенности, действительности договоров на оказание финансовой помощи.

Разрешение всех этих вопросов имеет существенное значение, так как может повлиять на возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, при котором суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все значимые для дела обстоятельства, рассмотреть спор на основании доводов и возражений сторон.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

А.Ю. Смирнов

Судьи

А.А. Столяров З.Г. Семёнова