Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2014 г. N Ф09-8013/14 по делу N А71-12784/2013

Екатеринбург

02 декабря 2014 г.

Дело N А71-12784/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Вербенко Т.Л., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азалия" (ОГРН 1031801650143, ИНН 1834027805; далее - общество "Азалия" ) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.05.2014 по делу N А71-12784/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Анеона" (ОГРН 1081832005232, ИНН 1832067288; далее - общество "Анеона") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Азалия" о взыскании задолженности по договору займа от 02.08.2010 в размере 1 987 200 руб., в том числе основного долга в сумме 1 440 000 руб. и процентов за пользование суммой займа за период с 02.08.2012 по 02.03.2014 в размере 547 200 руб. (на основании договора уступки прав и возложения обязанностей от 07.07.2011).

Определением суда от 04.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "УК-Азалия", (далее - общество "УК-Азалия").

Решением суда от 07.05.2014 (судья Бакулев С.Ю.) исковые требования удовлетворены частично, с общества "Азалия" в пользу общества "Анеона" взыскан 1 973 785 руб. 98 коп., из которых 1 430 505 руб. 96 коп. долга и 543 280 руб. 02 коп. процентов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 (судьи Гладких Е.О., Зеленина Т.Л., Макарова Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Азалия" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального права (ст. 53, 183, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По мнению заявителя жалобы, договор займа со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом, поскольку бывший директор общества "Азалия" Маракулин С.В. с 02.08.2010 не обладал полномочиями по распоряжению имуществом и денежными средствами общества, в связи с чем, договор нельзя признать заключенным от имени общества. Находящиеся в материалах дела копии доверенностей, выданные обществом "Азалия" Маракулину С.В., правомочий на подписание распорядительных документов последнему не предоставляют. Доказательств последующего одобрения ответчиком спорных сделок истцом не представлено. Заявитель ссылается на вступившее в законную силу решение Завьяловского районного суда Удмуртской Республики от 07.05.2014 по делу N 2-797/2014, которым установлено отсутствие полномочий Маракулина С.В. на распоряжение имуществом ответчика.

Заявитель не согласен с тем, что платежи производились во исполнение договора займа на основании писем, направленных обществом "Азалия" в адрес общества "УК-Азалия" с просьбой произвести оплату в пользу ответчика, так как на письмах была проставлена печать общества, действующая на момент увольнения Маракулина С.В. с поста директора. Приказом от 09.08.2010 новым директором Ардашевым С.П. утверждена печать общества "Азалия". Заявитель жалобы полагает, что печать организации является одним из необходимых реквизитов документа, так как заверяет подлинность документа; несовпадение оттисков печатей общества, утвержденной приказом с оттиском печатей на документах, подписанных гражданином Маракулиным С.В. очевидно свидетельствует о том, что данные письма не были составлены от имени общества "Азалия".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "УК-Азалия" (займодавец) и обществом "Азалия" (заемщик) заключён договор займа от 02.08.2010, согласно которому займодавец предоставляет заемщику в соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации в собственность денежные средства в сумме 1 440 000 руб. на оплату текущих расходов заемщика на основании писем, направляемых займодавцу.

За пользование суммой займа начисляются проценты каждый месяц в размере 2% и уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа. Срок возврата суммы займа до 02.08.2012 включительно.

В подтверждение получения ответчиком суммы займа представлены выписки по лицевому счету за периоды с 01.08.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2011 по 01.06.2011, письма общества "Азалия" за период со 02.08.2010 по 16.05.2011.

Между обществом "УК-Азалия" (цедент) и обществом "Анеона" (цессионарий) заключен договор уступки прав и возложения обязанностей, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору займа от 02.08.2010.

Отказ в удовлетворении требования истца об оплате суммы основного долга и начисленных по договору займа процентов в претензионном порядке послужил основанием для обращения общества "Анеона" в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из доказанности факта получения ответчиком от общества "УК-Азалия" денежных средств по договору займа от 02.08.2010, отсутствия доказательств погашения ответчиком долга в полном объеме; корректировка расчета процентов за пользование займом произведена судом с учетом арифметической ошибки, допущенной истцом при предъявлении иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Договор займа от 02.08.2010 подписан со стороны общества "Азалия" директором Маракулиным С. В.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представитель ответчика заявил о фальсификации доказательств: о несоответствии дат, указанных в договорах займа от 02.08.2010 и договора уступки от 07.07.2011, датам их фактического изготовления. В связи с тем, что ответчиком не было исполнено определение суда от 17.03.2014 о внесении на депозитный счет суда суммы за проведение экспертизы, суд руководствуясь ст. 8, 9, 82,159,184, 185, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" вынес протокольное определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы, оценил достоверность представленных доказательств по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (п.1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды сочли доказанным факт получения денежных средств ответчиком по договору займа от 02.08.2010 исходя из представленных в материалы дела писем ответчика, адресованных обществу "Управляющая компания "Азалия" (с просьбами о перечислении денежных средств третьим лицам во исполнение обязательств заемщика) и выписок по движению денежных средств по лицевому счету общества "Управляющая компания "Азалия" за период с 01.08.2010 по 31.12.2010, за период с 01.01.2011 по 01.06.2011.

С учетом отсутствия доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займа, суды пришли к выводу о правомерности заявленных требований.

Довод заявителя жалобы о различии оттисков печати общества "Азалия" был предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно отклонен в связи с тем, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не запрещает хозяйственным обществам иметь и использовать в деятельности несколько печатей, содержащих необходимые реквизиты, не ограничивает количество печатей общества, как и не запрещает иметь различные штампы. Кроме того, печатью заверена подпись работника общества Маракулина С.В., о чем участники процесса не спорят. Общество не оспаривало совершенные его работником сделки, факт перечисления денежных средств в счет исполнения договора также не оспаривается.

Апелляционным судом правомерно отклонена ссылка заявителя на преюдициальное значение обстоятельств, установленных Завьяловским районным судом Удмуртской Республики при рассмотрении гражданского иска общества с ограниченной ответственностью "Меридиан-тур" к Маракулину С.В. о взыскании убытков, так как судебный акт с иным составом участников и не тождественный по основанию заявленного иска не имеет для рассмотрения настоящего спора преюдициального значения в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для иной оценки установленных в процессе рассмотрения спора обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.05.2014 по делу N А71-12784/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азалия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

Т.Л. Вербенко С.Н. Соловцов