Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 декабря 2014 г. N Ф09-8613/14 по делу N А50-5545/2014

Екатеринбург

05 декабря 2014 г.

Дело N А50-5545/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Кравцовой Е.А., Гавриленко О.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод "Синергия" (далее - ООО "Завод "Синергия", ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2014 по делу N А50-5545/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Завод "Синергия" - Сахалова Ф.С. (доверенность от 03.12.2014 б/н), Баранов А.Е. (доверенность от 14.10.2014 N 652);

общества с ограниченной ответственностью "Промэлектросервис" (далее - ООО "Промэлектросервис", истец) - Тарасов М.А. (доверенность от 20.05.2014 б/н).

ООО "Промэлектросервис" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением ООО "Завод "Синергия" о взыскании 5 458 670 руб. 59 коп., из которых 4 806 277 руб. 56 коп. задолженность за поставленный товар, 652 393 руб. 30 коп. пени в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки.

ООО "Завод "Синергия" обратилось в Арбитражный суд Пермского края со встречным иском к ООО "Промэлектросервис" о признании договора поставки незаключенным.

Решением суда от 27.06.2014 (судья Дубов А.В.) исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Мармазева С.И., Чепурченко О.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Завод "Синергия" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судом фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает на то, что в сентябре-октябре в адрес ООО "Завод "Синергия" истцом поставлялись различные подшипники, в том числе, подшипники 32160 ЛМ. Поскольку на данные подшипники цена была чрезмерно завышена, ответчик отказался от их оплаты и предложил истцу их забрать (письмо от 05.12.2013 исх. N 654). Стороны провели ряд переговоров по вопросам снижения цены на поставленные подшипники 32160 ЛМ с последующей оплатой либо их возврату. Поставщик факт поставки по завышенным ценам признавал (п. 3 письма от 18.12.2013 исх. N 102/З.С.-13/26), однако в конечном итоге стороны к какому-либо соглашению не пришли, поскольку предложенная величина снижения общей стоимости товара ООО "Завод "Синергия" не устроила. В настоящее время ответчик получает подшипники 32160 ЛМ по цене 24 000 на тех же условиях, что и от ООО "Промэлектросервис".

По мнению заявителя жалобы, оспариваемые судебные акты, по существу, вынуждают ООО "Завод "Синергия" приобрести подшипники по завышенной цене и дополнительно заплатить поставщику значительную неустойку.

ООО "Завод "Синергия" полагает также, что договор поставки является незаключенным в связи с тем, что сторонами не были согласованы существенные условия договора поставки; считает, что подшипники поставлялись вне договорных отношений.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) заключен договор поставки от 25.12.2012 N 2/72 (далее - договор) с учетом подписанного протокола разногласий от 13.02.2013, по условиям которого поставщик обязался передать согласованную в порядке п. 3.1 договора продукцию покупателю, а покупатель принять ее и оплатить.

Согласно п. 3.1 договора (в редакции протокола разногласий) "Стороны согласовывают ассортимент продукции, количество и цену продукции, качество, сроки и условия поставки, форму и сроки оплаты продукции, отгрузочные реквизиты (в случае их изменения) в Спецификации, подписанной сторонами и являющейся неотъемлемой частью договора. Все изменения в Спецификации должны быть согласованы сторонами письменно (факсом, телетайпом, телеграммой или письмом). В связи с этим стороны признают факсимильные сообщения, наряду с почтовой связью, как надлежащий способ осуществления оферт и акцептов, а также урегулирования иных взаимоотношений сторон по настоящему договору. При этом данное правило относится не только к настоящему пункту, но и ко всему договору в целом. Оригиналы документов, направленные одной стороной в адрес другой стороны факсимильной связью, должны быть направлены стороне получателю по почте, в течении 5 рабочих дней с момента отправки указанных документов по факсу. При поставке продукции на основании выставленного поставщиком счета на оплату - в счете должны быть указаны все существенные условия поставки: наименование, количество, цена и общая стоимость поставляемой продукции, срок и адрес поставки, порядок оплаты. Оплата выставленного поставщиком счета также в любом случае является надлежащей офертой на поставку продукции, указанной в счете.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что форма оплаты согласовывается в Спецификации. В случае, если это условие в спецификации отсутствует, либо отсутствует сама Спецификация, оплата продукции должна производиться денежными средствами до последнего рабочего числа месяца, следующего за месяцем отгрузки.

Пунктом 6.2 договора установлена обязанность покупателя уплатить поставщику пени в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

По товарным накладным от 02.09.2013 N 2772, от 03.09.2013 N 2781, от 09.09.2013 N 2858, от 13.09.2013 N 2903, от 24.09.2013 N 3014, от 01.10.2013 N 3116, от 04.10.2013 N 3154, от 04.10.2013 N 3155, от 11.10.2013 N 3250, от 16.10.2013 N 3275 истцом передана, а ответчиком принята продукция на общую сумму 5 262 018 руб. 57 коп. Задолженность ответчика по оплате поставленного истцом товара составила 4 806 277 руб. 56 коп.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате переданного товара в полном объеме явилось основанием для обращения ООО "Промэлектросервис" в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Полагая, что договор поставки является незаключенным в связи с тем, что сторонами не были согласованы его существенные условия, ООО "Завод "Синергия" обратилось со встречным иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено, что поставка товара подтверждена представленными в материалы дела товарными накладными и ответчиком не оспорена, а также неисполнение ответчиком обязательства по оплате стоимости принятого им от истца товара на сумму 4 806 277 руб. 56 коп.

При таких обстоятельствах суды правомерно взыскали с ООО "Завод "Синергия" в пользу ООО "Промэлектросервис" задолженность по договору в указанном размере.

В силу ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка (пеня, штраф) является способом обеспечения исполнения обязательства.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Из обстоятельств дела следует, что истец, на основании п. 6.2 договора, заявил требования о взыскании пени в сумме 652 393 руб. 30 коп., начисленной за период с 30.09.2013 по 14.02.2014.

Суды, установив, что сроки оплаты товара, поставленного по договору поставки, ответчиком нарушены, сделали правильный вывод о правомерности начисления истцом пеней. Расчет пеней проверен судами и обоснованно признан верным.

Таким образом взыскание 652 393 руб. 30 коп. произведено судами правомерно.

Пунктом 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки применяются положения параграфа 1 гл. 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии с п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

При этом, согласно п. 1 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

В илу с ч. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Встречное исковое заявление о признании договора незаключенным в связи с тем, что сторонами не согласованы существенные условия договора (наименование и количество поставляемой продукции), которые по условиям договора должны определяться в Спецификациях, судами обоснованно отклонены, поскольку по товарным накладным от 02.09.2013 N 2772, от 03.09.2013 N 2781, от 09.09.2013 N 2858, от 13.09.2013 N 2903, от 24.09.2013 N 3014, от 01.10.2013 N 3116, от 04.10.2013 N 3154, от 04.10.2013 N 3155, от 11.10.2013 N 3250, от 16.10.2013 N 3275 истцом передана, а ответчиком принята продукция на общую сумму 5 262 018 руб. 57 коп.

Указанные товарные накладные содержат наименование продукции, ее количество, цену, в том числе, за единицу продукции. Продукция получена представителями ответчика согласно представленных истцом доверенностей.

В товарных накладных в качестве основания поставки отражено "Основной договор". Доказательств наличия в спорном периоде поставки иных договоров, заключенных с истцом, ответчиком суду не представлено.

Из содержания п. 3.1, 3.2 договора следует, что сторонами допускалась поставка товара в отсутствии спецификации на основании выставляемых истцом счетов.

Судами установлено, что истцом ответчику выставлялись счета на оплату, в которых также указано наименование продукции, ее количество, цена, в том числе за единицу продукции.

Получение ответчиком счетов подтверждается выданными доверенностями на получение товара, в которых имеются ссылки на номера счетов. По товарным накладным ответчиком товар принимался без каких-либо возражений относительно его количества, качества, ассортимента или цены. Часть полученного по товарным накладным товара оплачена.

Доказательств наличия у сторон разногласий и неопределенности в отношении предмета договора в процессе его исполнения в материалы дела не представлено.

Доводы ООО "Завод "Синергия", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2014 по делу N А50-5545/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод "Синергия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Е.А. Кравцова О.Л. Гавриленко