Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 мая 2011 г. N Ф09-2454/11 по делу N А76-14980/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 мая 2011 г. N Ф09-2454/11

10 мая 2011 г.

N Ф09-2454/11-С4 Дело N А76-14980/2010-7-493

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Севрука Леонида Леонидовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 по делу N А76-14980/2010-7-493 по иску открытого акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Челябинского регионального филиала (ИНН: 7725114488, ОГРН: 10277000342890); (далее - общество "Россельхозбанк") к Севруку Л.Л., Севруку Михаилу Леонидовичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - инспекция, регистрирующий орган), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Компания "Базальт" (далее - общество "Компания "Базальт"), нотариус нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Новикова Юлия Анатольевна, Чапцов Артем Рудольфович, Орлов Михаил Юрьевич, Межрайонный специализированный отдел судебных приставов по особо важным исполнительным производствам УФССП по Челябинской области, о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Компания "Базальт", применении последствий недействительности сделки, возложении на регистрирующий орган обязанности исключить из реестра юридических лиц запись от 10.06.2010 за государственным регистрационным номером 2107447085700 в отношении названного общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Севруку Л.Л., Севруку М.Л. о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Компания "Базальт" от 02.06.2010, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде передачи доли в размере 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 250 руб. от Севрука М.Л. Севруку Л.Л. и передачи суммы в размере 5 250 руб. от Севрука Л.Л. Севруку М.Л.; возложении на регистрирующий орган обязанности исключить из реестра юридических лиц запись от 10.06.2010 за государственным регистрационным номером 2107447085700 (с учетом изменения исковых требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 04.08.2010, 31.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица привлечены общество "Компания "Базальт", нотариус Новикова Ю.А., Чапцов А.Р., Орлов М.Ю., Межрайонный специализированный отдел судебных приставов по особо важным исполнительным документам УФССП по Челябинской области.

Решением суда от 15.11.2010 (судья Зубенко В.М.) исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи доли от 02.06.2010 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата доли, составляющей 50 % уставного капитала общества "Компания "Базальт" Севруку Л.Л. и взыскании с Севрука Л.Л. в пользу Севрука М.М. 5 250 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда от 15.11.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Севрук Л.Л. просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований общества "Россельхозбанк" отказать.

По мнению заявителя жалобы, судом не применены ст. 74 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон "Об исполнительном производстве"), ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), регулирующие порядок наложения ареста на долю в уставном капитале юридического лица. По решению Троицкого городского суда Челябинской области от 30.09.2009 с ответчика подлежала взысканию денежная сумма, и у арбитражного суда не имелось оснований для изменения способа исполнения указанного решения и обращения взыскания на долю в уставном капитале общества "Компания "Базальт", принадлежащую ответчику.

Севрук Л.Л. считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что при продаже доли в уставном капитале общества "Компания "Базальт" ответчик знал об обременении её правами третьих лиц, так как в действительности постановление судебного пристава-исполнителя и акт о наложении ареста на спорную долю Севруком Л.Л. получены не были и о возбужденном исполнительном производстве он не знал.

Вывод суда о заинтересованности общества "Россельхозбанк" в данном иске заявитель жалобы также полагает неправильным, поскольку стороной оспариваемой сделки общество "Россельхозбанк" не является; никаких обременений на спорную долю в установленном законом порядке не наложено; судебный акт об обращении взыскания на неё в пользу истца отсутствует, в силу чего каких-либо прав на эту долю у общества "Россельхозбанк" не имеется; действий по защите нарушенных прав и законных интересов, свидетельствующих о заинтересованности истца в данном деле по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им не предпринималось, следовательно, общество "Россельхозбанк" не вправе предъявлять заявленные им требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела, в рамках рассмотрения Троицким городским судом Челябинской области гражданского дела N 2-264/2009 по иску общества "Россельхозбанк" в том числе к Севруку Л.Л. о взыскании денежных средств судом применены обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащее Севруку Л.Л. имущество, в частности на долю в уставном капитале общества "Компания "Базальт" (определение суда от 06.04.2009).

На основании указанного определения, 06.04.2009 судом взыскателю - обществу "Россельхозбанк" выдан исполнительный лист. Постановлением от 13.04.2009 года судебным приставом-исполнителем МСОСП по ОВИП Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области возбуждено исполнительное производство по делу.

Определением от 21.07.2009 Челябинского областного суда определение Троицкого городского суда Челябинской области от 06.04.2009 года отменено в части запрета регистрирующему органу совершать действия по государственной регистрации изменений, вносимых в реестр юридических лиц и Устав общества "Компания "Базальт", в оставшейся части определение оставлено без изменения.

По утверждению истца, факт направления Севруку Л.Л. постановления о возбуждении исполнительного производства и постановления о наложении ареста подтверждается копией возвратного почтового конверта.

В рамках исполнительного производства произведена опись принадлежащего Севруку Л.Л. автомобиля, арест на который наложен тем же определением суда, что и арест на долю в уставном капитале общества "Компания "Базальт". Севрук Л.Л. участвовал в составлении описи, что подтверждается соответствующим актом.

В связи с вступлением 15.12.2009 решения Троицкого городского суда Челябинской области от 30.09.2009 в законную силу судебным приставом- исполнителем МСОСП по ОВИП Управления ФССП по Челябинской области постановлением от 20.01.2010 года возбуждено исполнительное производство по делу, с которым Севрук Л.Л. ознакомлен 05.02.2010 года, о чем имеется отметка на постановлении.

Между Севруком Л.Л. (продавец) и Севруком М.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Компания "Базальт" от 02.06.2010, в соответствии с п. 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя долю, составляющую 50 % уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 5 250 руб.

Стоимость доли определена сторонами в размере 5 250 руб. (п. 2.1 договора от 02.06.2010). Согласно п. 2.2 договора покупатель уплатил продавцу указанную сумму до подписания договора, передача денег произведена вне помещения нотариальной конторы. Договор удостоверен нотариусом Новиковой Ю.А. и зарегистрирована в реестре за N 2388.

На основании заключенной сделки инспекцией в реестр юридических лиц внесены изменения в сведения об участниках общества "Компания "Базальт".

Полагая, что договор от 02.06.2010 заключен в нарушение ст. 80 Закона "Об исполнительном производстве", а также что вследствие отчуждения имущества, на которое наложен арест, нарушены права и законные интересы, оно обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования общества "Россельхозбанк" о признании договора купли-продажи доли от 02.06.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки, исходили из того, что оспариваемая сделка является ничтожной, так как заключена после наложения ареста на долю, являющуюся предметом сделки, с нарушением ограничений, установленных судебным приставом-исполнителем, о чем Севрук Л.Л. был осведомлен.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 80 Закона "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. При этом судебный пристав-исполнитель вправе не применять правила очередности обращения взыскания на имущество должника.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования и других факторов.

Законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации (п. 1 ст. 6 Закона "Об исполнительном производстве").

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мерой по обеспечению иска может быть, в том числе наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

Согласно п. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом (п. 3 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе решением Троицкого городского суда от 30.09.2009 по делу N 2-987/2009, вступившим в законную силу 15.12.2009, на основании которого 14.01.2010 выдан исполнительный лист; постановлением от 20.01.2010 о возбуждении исполнительного производства N 75/17/4973/12/2010 в отношении Севрука Л.Л., полученным им 05.02.2010, о чем имеется отметка на этом постановлении; выданным при принятии обеспечительных мер по делу N 2-987/2009 исполнительным листом от 06.04.2009, на основании которого приняты постановление о возбуждении исполнительного производства от 13.04.2009 и постановление от 14.04.2009 о наложении ареста на долю в уставном капитале общества "Компания "Базальт", принадлежащую Севруку Л.Л. (согласно данным регистрации почтовых отправлений последнее направлено Севруку Л.Л. судебным приставом-исполнителем и Севруком Л.Л. не оспаривается); фактом участия Севрука Л.Л. в мероприятиях по аресту (описи) принадлежащего ему автомобиля, наложенному тем же постановлением судебного пристава-исполнителя, что и арест на долю в уставном капитале общества "Компания "Базальт", подтверждено, что на момент подписания договора купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала общества "Компания "Базальт" право Севрука Л.Л. на отчуждение принадлежащего ему имущества было ограничено, так как наложение ареста на имущество должника означает принятие судебным приставом-исполнителем решения об ограничении права должника свободно распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Судом первой инстанции правильно отмечено, что Законом "Об исполнительном производстве" не предусмотрен отдельный порядок наложения ареста на имущественные права должника (в том числе на право на долю в уставном капитале общества), поэтому при наложении ареста такие права применяются общие правила, установленные ст. 80 названного Закона с учетом особенностей правовой природы объекта ареста - тех или иных имущественных прав.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 168 указанного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного, поскольку судом достоверно установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки Севрук Л.Л. знал о возбужденном на основании определения и решения Троицкого городского суда по делу N 2-987/2009 исполнительном производстве и о наложении ареста на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Компания "Базальт", в силу чего был не вправе распоряжаться этой долей и отчуждать её по договору купли-продажи от 02.06.2010; принимая во внимание, что доказательств снятия судом и судебным приставом исполнителем на момент совершения сделки принятой обеспечительной меры и наложенного ареста в материалах дела не имеется, выводы судов о недействительности (ничтожности) оспариваемого договора как несоответствующего требованиям закона являются правильными. Исковые требования о признании договора от 02.06.2010 недействительным и о применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворены судом правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что арбитражным судом необоснованно изменен способ исполнения решения Троицкого городского суда Челябинской области от 30.09.2009 о взыскании с Севрука Л.Л. денежной суммы и обращено взыскание на принадлежащую ответчику долю в уставном капитале общества "Компания "Базальт" отклоняется как основанный на ошибочном толковании правовых норм.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела и выводов судов, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Поскольку, как усматривается из содержания кассационной жалобы, решение и постановление в части отказа в удовлетворении требований о возложении на регистрирующий орган обязанности исключить из реестра юридических лиц запись от 10.06.2010 за государственным регистрационным номером 2107447085700 в отношении общества "Компания "Базальт" заявителем не обжалуются, то в силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты в этой части судом кассационной инстанции не проверяются.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2010 по делу N А76-14980/2010-7-493 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Севрука Леонида Леонидовича - без удовлетворения.

Взыскать с Севрука Леонида Леонидовича в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Е.Н. Сердитова Л.В. Дядченко