Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2011 г. N 18АП-13253/2010.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2011 г. N 18АП-13253/2010

г. Челябинск

27 января 2011 г.

N 18АП-13253/201010 Дело N А76-14980/201010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Матвеевой С.В., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Севрука Леонида Леонидовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2010 А76-14980/201010 (судья Зубенко В.М.), при участии от Севрука Леонида Леонидовича - Токаревой Ю.С. (паспорт, доверенность от 30.09.2010), от открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - Порсевой Л.Н. (паспорт, доверенность от 24.04.2009),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Россельхозбанк" (далее- ОАО "Россельхозбанк", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Севруку Леониду Леонидовичу (далее- Севрук Л.Л., ответчик), Севруку Михаилу Леонидовичу (далее- Севрук М.Л., ответчик) о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Базальт", заключенного между ответчиками. В качестве правового обоснования истец ссылается на нарушение положений ст. 12 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее- Закон об исполнительном производстве), ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

Определением суда от 04.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Базальт" (далее - ООО "Компания "Базальт", общество).

Определением суда от 31.08.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: нотариус Новикова Ю.А., Чапцов А.Р., Орлов М.Ю., Межрайонный специализированный отдел судебных приставов по особо важным исполнительным документам УФССП по Челябинской области (л.д.53-58 т.1).

До принятия решения по существу спора истец изменил исковые требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил суд признать ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Базальт" от 02.06.2010, заключенный между ответчиками, применить последствия недействительности ничтожной сделки: передать долю в размере 50% уставного капитала 5250 руб. от Севрука М.Л. Севруку Л.Л., передать сумму 5250 руб. от Севрука Л.Л. Севруку М.Л.; обязать ИФНС по Калининскому району г.Челябинска исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 10.06.2010 за государственным регистрационным номером 2107447085700 от 10.06.2010. В качестве правового обоснования истец дополнительно ссылается также на положения ст. 10, 12, 170 ГК РФ (л.д.115-120 т.1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2010 исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи доли от 02.06.2010 признан недействительным, применены последствия недействительной сделки в виде возврата 50% доли Севруку Л.Л. и взыскании с Севрука Л.Л. в пользу Севрука М.М. 5250 руб. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с названным решением в удовлетворенной части, Севрук Л.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части признания договора недействительным и применения последствий отменить, в иске в этой части отказать.

Основанием для отмены решения суда первой инстанции, по мнению подателя апелляционной жалобы, является неприменение судом ст. 74 Закона об исполнительном производстве, ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. На момент вынесения постановления об арестах не имелось решения суда об изменении способа исполнения решения. Судебным приставом-исполнителем не был составлен акт об отсутствии у должника иного имущества. Судом сделан ошибочный вывод, что доля являлась единственным имуществом Севрука Л.Л. Необоснован вывод суда и в отношении того, что Севрук Л.Л. знал об обременениях. Постановление и акт о наложении ареста на долю Севруком Л.Л. получен не был. Возвратный конверт, на который ссылается истец, не является доказательством того, что ответчик Севрук Л.Л. был ознакомлен с документами судебного пристава-исполнителя. Суд первой инстанции неверно установил значимые для дела обстоятельства. Постановление о наложении ареста на долю не содержало сведений об аресте автомобиля. Арест на автомобиль был наложен иным документом, с которым Севрук Л.Л. был ознакомлен. Акт о наложении ареста на автомобиль был составлен 27.05.2009. Арест не является обременением права, это действие по обращению взыскания на имущество, после которого следует изъятие и принудительная реализация имущества. Вывод суда о заинтересованности Банка не верен. Истец не является стороной сделки, обременений на долю в пользу Банка не имеется, судебного акта об обращении взыскания на долю в пользу истца у истца нет, следовательно, каких-либо прав на долю у истца не возникает. В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ истец не имеет право требовать применения последствий недействительной сделки.

В судебном заседании представитель Севрука Л.Л. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное. Суду пояснил, что Севрук Л.Л. является родным братом Севрука М.Л.

Представитель Банка с доводами жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились. От Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным документам УФССП по Челябинской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и Банка в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца и ответчика, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 02.06.2010 между ответчиками был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Базальт" (далее - договор), по условиям которого продавец (Севрук Л.Л.) передает в собственность покупателю (Севрук М.Л.) долю в уставном капитале общества, составляющую 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5250 руб. (п.1.1 договора, л.д.11,12 т.1).

Стоимость доли стороны договора определили в пункте 2.1- 5250 руб.

Согласно пункту 2.2. договора покупатель оплатил продавцу сумму, до подписания договора, передача денег произведена вне помещения нотариальной конторы.

Договор удостоверен нотариусом Новиковой Ю.А.

Полагая, что вышеназванный договор совершен в нарушение ст. 80 Закона об исполнительном производстве, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о ничтожности оспариваемого договора, поскольку договор совершен после наложения ареста на долю, являющуюся предметом сделки. Суд сделал вывод о том, что ответчик Севрук Л.Л. знал об ограничениях, установленных судебным приставом-исполнителем, однако нарушил запрет.

Выводы суда являются верными, сделанным с учетом всех обстоятельств дела и правильном применении закона.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 названного Кодекса).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.

В соответствии с п. 1 ст. 80 Закона об исполнительном производстве судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. При этом судебный пристав-исполнитель вправе не применять правила очередности обращения взыскания на имущество должника.

В п. 4 названной статьи определено, что арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования и других факторов.

В соответствии с п. 7 ст. 80 Закона об исполнительном производстве копии постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на имущество должника, акта о наложении ареста на имущество должника (описи имущества), если они составлялись, направляются сторонам исполнительного производства, а также в банк или иную кредитную организацию, профессиональному участнику рынка ценных бумаг, в регистрирующий орган, дебитору, собственнику государственного или муниципального имущества, другим заинтересованным лицам не позднее дня, следующего за днем вынесения постановления или составления акта, а при изъятии имущества - незамедлительно.

Таким образом, постановление о наложении ареста означает принятие судебным приставом-исполнителем решения, которым должник ограничивается в праве свободно распоряжаться принадлежащим ему имуществом. Сделки по отчуждению арестованного имущества являются ничтожными как несоответствующие требованиям закона (ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 6, 80 Закона об исполнительном производстве).

Как установлено судом первой инстанции, решением Троицкого городского суда с ответчика Севрука Л.Л. в пользу истца солидарно взыскана задолженность по кредитному договору N 06630/0257 от 10.07.2006 в сумме 224 396 590 руб. 21 коп., на основании решения выдан исполнительный лист от 30.09.2009 (л.д.64,65 т.1), который поступил в службу судебных приставов 20.01.2010.

В этот же день, судебным приставом исполнителем Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Сапожниковой Г.З. принято постановление о возбуждении исполнительного производства N 75/17/4973/12/2010 в отношении должника Севрука Л.Л. (л.д.68, 69 т.1), которое было получено ответчиком Севруком Л.Л. 05.02.2010, о чем имеется отметка на постановлении.

Ранее, при рассмотрении спора в Троицком городском суде по ходатайству истца принималась обеспечительная мера по иску в виде наложения ареста на все движимое и недвижимое имущество, принадлежащее Севруку Л.Л., о чем был выдан исполнительный лист от 06.04.2009, вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства судебным приставом-исполнителем Патрушевой Е.С. от 13.04.2009 и принято постановление о наложении ареста на долю в уставном капитале от 14.04.2009, принадлежащую Севруку Л.Л. (л.д.71-76 т.1).

Данное постановление было направлено Севруку Л.Л. судебным приставом-исполнителем, что подтверждается регистрацией почтовых отправлений (л.д.134 т.2) и не оспаривается ответчиком Севруком Л.Л., а также следует из текста апелляционной жалобы.

Кроме того, из материалов дела следует, что 05.02.2010 судебным приставом-исполнителем Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Топычкановой Т.Н. принято постановление о наложении ареста на иные доли (за исключение доли ООО "Компания "Базальт"), принадлежащие ответчику Севруку Л.Л. Данное постановление направлено в адрес ответчика, что подтверждается регистрацией почтовых отправлений (л.д.130-132 т.2).

Поскольку на момент подписания договора между ответчиками было ограничено право Севрука Л.Л. на отчуждение имущества в виде принятия обеспечительных мер, то суд первой инстанции сделал правомерный вывод о ничтожности договора.

Согласно п. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом (п. 3 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены меры по обеспечению иска, которыми могут быть в том числе наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц (п.1 ч.1).

В соответствии с п. 2 ст. 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при нарушении запрещений, указанных в пунктах 2 и 3 части первой настоящей статьи, виновные лица подвергаются штрафу в размере до одной тысячи рублей. Кроме того, истец вправе в судебном порядке требовать от этих лиц возмещения убытков, причиненных неисполнением определения суда об обеспечении иска.

Установив, что совершение спорной сделки осуществлено вопреки принятым обеспечительным мерам, суд первой инстанции сделал верный вывод о наличии оснований для признания ее ничтожной.

Довод ответчика Севрука Л.Л. о том, что обеспечительная мера не свидетельствует об ограничениях, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку по смыслу ст. 168 ГК РФ, сделка совершенная в нарушение закона ничтожна. Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена в нарушение ст. 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 80 Закона об исполнительном производстве, поскольку во исполнение судебного акта было принято постановление от 14.04.2009 о наложении ареста на спорную долю (л.д. 133 т.2). Доказательств того, что в момент совершения сделки (02.06.2010) обеспечительная мера и арест были сняты, в материалы дела ответчиком Севруком Л.Л. не представлено, а потому вывод суда о совершении сделки в нарушение закона является обоснованным.

Отклоняется судом апелляционной инстанции и довод Севрука Л.Л. о том, что Банк не является заинтересованным лицом, поскольку данный довод противоречит имеющимся в деле доказательствам. Именно в защиту имущественных интересов Банка судом и судебным приставом- исполнителем принимались обеспечительные меры и арест, а поскольку сделка совершена в нарушение именно этих действий и закона, то довод ответчика в этой части является несостоятельным.

Довод ответчика о неверном применении судом норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом апелляционной инстанции отклоняется, так как не нашел своего подтверждения по материалам дела. В настоящем споре судом установлено, а Банком доказано, что сделка совершена в нарушение запрета, установленного судебным актом, что означает нарушение закона и влечет ничтожность сделки.

Следует согласиться с доводами Банка о том, что данная сделка совершена в нарушение интересов последнего, поскольку из материалов дела усматривается, что отчуждение доли произведено лицу, состоявшему с ответчиком Севруком Л.Л. в прямых родственных отношениях и за достаточно низкую цену. Доказательств того, что полученные денежные средства направлены на погашение требований Банка, ответчиками не представлено. Тот факт, что денежные средства направлены на погашение задолженности перед бюджетом, не подтвержден документально и не имеет значение, поскольку запрет принимался именно в интересах Банка, а не бюджета.

Довод ответчика Севрука Л.Л. о нарушениях допущенных судебным приставом-исполнителем при принятии постановления о наложении ареста, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку доказательств оспаривания действий судебного пристава-исполнителя, либо ненормативного акта (постановление о наложении ареста) суду первой инстанции не представлено, а в предмет исследования по настоящему спору названные обстоятельства не входят.

При таких обстоятельствах требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2010 по делу N А76-14980/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Севрука Леонида Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева Г.М. Столяренко