Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2014 г. N Ф09-8135/14 по делу N А07-1875/2014

Екатеринбург

10 декабря 2014 г.

Дело N А07-1875/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Плетневой В.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зартдинова Рустама Фанавиевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2014 по делу N А07-1875/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Зартдинова Р.Ф. - Гайнуллин Р.С. (доверенность от 02.11.2013), Зартдинов Ф.Ф. (доверенность от 20.02.2013);

от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Башкирский лимузин" - Кочергова Е.П. (доверенность от 09.01.2014).

Возврат документов

Зартдинов Р.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Башкирский лимузин" (далее - общество "Башкирский лимузин") о признании недействительным договора цессии от 13.07.2012 N 01-2012.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Никитин Данил Николаевич и общество с ограниченной ответственностью "Забарив Агро" (далее - общество "Забарив Агро").

Определением арбитражного суда от 16.04.2014 Никитин Д.Н. в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2014 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2914 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 28.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зартдинов Р.Ф. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы указывает, что в нарушение ст. 69, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не приняли во внимание его доводы со ссылкой на судебные акты по делу N А07-14600/2012, сославшись на отсутствие в них выводов о том, что в результате заключения договора цессии от 13.07.2013 N 01-2012 нарушены права и законные интересы Зартдинова Р.Ф. В постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.09.2013 по названному делу суд указал, что при утверждении мирового соглашения, заключенного между обществами "Башкирский лимузин" и "Забарив Агро", суд первой инстанции не проверил соответствие сделки требованиям ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Однако суды в обжалуемых судебных актах не проверили соответствуют ли договоры займа, права требования по которым переданы Никитиным Д.Н. обществу "Башкирский лимузин" по договору от 13.07.2013 N 01-2012, требованиям указанных норм права.

Зартдинов Р.Ф. не согласен с выводом судов о том, что оспариваемая сделка не связана неразрывно с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязанностей. По его мнению, личность кредитора в данном случае имеет существенное для должника значение, поскольку в результате заключения договора цессии и заключения в его исполнение соглашений об отступном N 2-6 были выведены активы общества "Забарив Агро". Заявитель полагает, что при заключении договора цессии его сторонами нарушены ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По мнению заявителя, в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не дали надлежащей оценки договорам займа и приходным кассовым ордерам, которые содержат противоречивые сведения, сумма задолженности общества "Забарив Агро" завышена. Ссылается на то, что суд обязан был истребовать у ответчика подлинные документы.

Не согласен заявитель с выводом судов об отсутствии у Зартдинова Р.Ф. права оспаривания договора цессии от 13.07.2012; обращает внимание на то, что данный вывод противоречит ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, содержащимся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 01.07.1996 N 6/8).

Зартдинов Р.Ф.считает, что суды неправомерно приняли во внимание заключенное после подачи им искового заявления дополнительное соглашение от 25.05.2014 к договору цессии от 13.07.2012. На дату заключения оспариваемого договора в нем отсутствовало условие о встречном исполнении, что является основанием для признания сделки недействительной.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Никитиным Д.Н. (цедент) и обществом "Башкирский лимузин" (цессионарий) заключен договор цессии от 13.07.2012 N 01-2012, согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме все права (требования) к обществу "Забарив Агро" на общую сумму 149 928 762 руб. 53 коп., вытекающие из договоров займа от 03.10.2006 N НДН-1, от 13.10.2006 N НДН-2, от 11.01.2007 N НДН-3, от 23.03.2007 N НДН-4, от 02.04.2007 N НДН-5, от 20.04.2007 N НДН-6, от 07.05.2007 N НДН-7, от 04.03.2008 N НДН-8, от 28.03.2008 N НДН-9, от 25.08.2009 N НДН-11, от 16.02.2009 N НДН-12, включая право (требование) о начислении процентов за пользование займом и взыскания неустойки (пени) за нарушение должником обязательств по договорам займа (п. 1.1- 1.3 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора от 13.07.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2014) уступка прав (требований) является возмездной, цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение за уступаемое право в размере 149 928 762 руб. 53 коп. в срок не позднее 31.12.2016. На момент заключения дополнительного соглашения задолженность цессионария перед цедентом за уступленное право составляет 141 928 762 руб. 53 коп.

Зартдинов Р.Ф., ссылаясь на то, что является участником общества "Забарив Агро", договор цессии от 13.07.2012 относится к сделки с заинтересованностью и заключен с нарушением требований ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании указанного договора недействительным на основании п. 2 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец также полагает, что имеются основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исследовав представленные в дело документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно заключения договора цессии от 13.07.2012 N 01-2012 без согласия должника (общества "Забарив Агро"), суды признали, что материалами настоящего дела не подтверждено, что личность кредитора имеет в данном случае существенное значение, положения п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении названного договора не нарушены.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к выводу, что основания для признания договора от 13.07.2012 недействительным, как заключенным с нарушением ст. 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется. Довод, изложенный в кассационной жалобе, о том, что оспариваемый договор является безвозмездным, условие о встречном предоставлении согласовано сторонами только в дополнительном соглашении от 25.03.2014 отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в п. 2.1 договора от 13.07.2012 (в редакции до заключения дополнительного соглашения) содержится условие о возмездности договора, согласованы сумма встречного исполнения (149 928 762 руб. 53 коп.) и срок его уплаты (один год с даты заключения договора).

В соответствии с п. 1, 3, 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд апелляционной инстанции установил, что Никитин Д.Н. имеет 41,66% долей уставного капитала общества "Забарив Агро" и 78,33% долей уставного капитала общества "Башкирский лимузин". Зартдинов Р.Ф. участником общества "Башкирский лимузин" не является. Указанное лицо входит в состав участников общества "Забарив Агро" с долей в уставном капитале 41,66%.

При таких обстоятельствах, учитывая, что договор цессии от 13.07.2012 N 01-2012 заключен между обществом "Башкирский лимузин" и Никитиным Д.Н., суды пришли к выводу, что Зартдинов Р.Ф. не относится к числу лиц, на основании искового заявления которых сделка может быть признана недействительной по приведенному основанию (п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 1, 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В п. 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы, содержащиеся в исковом заявлении (отсутствие возможности осуществления хозяйственной деятельности, заключение Никитиным Д.Н. договора в ущерб интересам участников общества "Забарив Агро"), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что факт злоупотребления правом при заключении и исполнении сторонами договора цессии не доказан истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, были исследованы судами и отклоняются исходя из вышеизложенного. Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что предметом рассмотрения, с учетом содержания искового заявления, в данном деле является договор цессии от 13.07.20124; требование о признании недействительными договоров займа не заявлялось. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы предусмотрена уплата государственной пошлины в размере 2000 руб. (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), заявителем по чеку-ордеру от 02.10.2014 уплачено 4000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит возврату на основании п. 1 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2014 по делу N А07-1875/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зартдинова Рустама Фанавиевича- без удовлетворения.

Возвратить Зартдинову Фанавию Фаезовичу из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченных по чеку-ордеру 02.10.2014.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

В.В. Плетнева И.В. Матанцев