Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2014 г. N Ф09-8485/14 по делу N А50-632/2014

Екатеринбург

10 декабря 2014 г.

Дело N А50-632/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Васильченко Н.С., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий завод "Телец" (далее - общество "МПЗ "Телец", заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.05.2014 по делу N А50-632/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (общество "Балтийский лизинг") - Громов С.А. (доверенность от 09.01.2014 N 00093);

общества с ограниченной ответственностью "ППТК" (далее - общество "ППТК") - Белик А.Е. (доверенность от 11.04.2012).

Общество "МПЗ "Телец" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "Балтийский лизинг" о расторжении заключенного между данными юридическими лицами договора лизинга от 04.02.2011 N 1/11-ПРМ (далее - договор лизинга от 04.02.2011), а также о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 14 072 040 руб. 28 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 058 783 руб. 07 коп.

На основании норм ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 26.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ППТК".

Решением суда от 23.05.2014 (судья Антонова Е.Д.) в удовлетворении исковых требований общества "МПЗ "Телец" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 (судьи Дюкин В.Ю., Скромова Ю.В., Макаров Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "МПЗ "Телец" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, отказывая в удовлетворении требования о расторжении договора лизинга от 04.02.2011 со ссылкой на нормы ст. 668 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) суды не учли, что наличие данных норм, содержащих специальное правило распределения рисков невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга, само по себе не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с поставкой указанного имущества.

Общество "МПЗ "Телец" отмечает, что факт ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по поставке оборудования подтвержден вступившими в силу судебными актами по делу N А50-862/2012.

При этом, как считает общество "МПЗ "Телец", общество "Балтийский лизинг" от волеизъявления которого согласно условиям договора лизинга от 04.02.2011 зависит возможность расторжения договора поставки, необоснованно оставляя без удовлетворения требования заявителя о расторжении указанного договора, способствует увеличению размера убытков, вызванных не поставкой оборудования.

Заявитель полагает, что судами не дано надлежащей оценки обстоятельствам настоящего дела в их совокупности на предмет применения к спорным отношениям норм ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы также считает необоснованным вывод судебных инстанций относительно прекращения срока действия договора лизинга от 04.02.2011.

Общество "МПЗ "Телец" указывает на то, что акт приема-передачи имущества, являющийся в соответствии с п. 4.3 названного договора, подтверждением перехода данного имущества в собственность лизингополучателя, сторонами не подписан.

В связи с вышеизложенным общество "МПЗ "Телец" считает, что полученные обществом "Балтийский лизинг" денежные средства, а именно: авансовый платеж, комиссия за организацию торговой сделки и лизинговые платежи, являются неосновательным обогащением ответчика.

Общество "Балтийский лизинг" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу общества "МПЗ "Телец", в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя.

От общества "ППТК" также поступил отзыв на кассационную жалобу истца, в котором третье лицо просит оставить принятые по данному делу решение и постановление без изменения ввиду отсутствия, по его мнению, оснований для их отмены.

Проверив в соответствии с нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что данные судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и обществом "МПЗ "Телец" (лизингополучатель) заключён договор лизинга от 04.02.2011.

По условиям данного договора лизингодатель приобретает: в свою собственность указанное лизингополучателем имущество: Линия для изготовления вареников RSA 540, 2011 года выпуска в количестве 1 единица согласно спецификации (приложение N 2 к договору) у определённого лизингополучателем поставщика (общества "ППТК") в соответствии с договором поставки от 04.02.2011 N 1/11-ПМР-К, и предоставляет имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных договором, а лизингополучатель обязан принять имущество в лизинг (финансовую аренду).

Пунктом 1.2 договора лизинга от 04.02.2011 предусмотрено, что лизингополучатель обязуется, уплачивая лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором, в полном объёме возместить инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, и выплатить вознаграждение лизингодателю.

В соответствии с п. 1.3 указанного договора имущество предоставляется в лизинг на срок 36 месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приёма-передачи имущества в лизинг.

По окончании срока лизинга, или досрочно, имущество передаётся в собственность лизингополучателя при выполнении им условий, предусмотренных договором (п. 1.4 договора лизинга от 04.02.2011).

Пунктом 2.1 договора лизинга от 04.02.2011 установлено, что лизинговые платежи уплачиваются независимо от использования имущества лизингополучателем, в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 1), в котором определены размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей.

Сумма лизинговых платежей согласно п. 2.2 названного договора в редакции дополнительного соглашения от 20.06.2011 N 2 составляет 14 765 928 руб. 87 коп.

В соответствии с п. 2.4 договора лизинга от 04.02.2011 при передаче лизингополучателю имущества в лизинг по акту приёма-передачи, обязательства лизингодателя в соответствии с п. 1.1 данного договора, считаются исполненными.

Согласно п. 4.1 указанного договора собственником имущества является лизингодатель. Условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия настоящего договора является полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя (полная уплата лизинговых платежей), включая выкупную стоимость, а также уплата начисленных процентов и штрафов за несвоевременное исполнение своих обязательств по договору лизинга.

Лизингодатель предоставляет имущество лизингополучателю по акту приёма-передачи имущества в лизинг в состоянии, зафиксированном в акте приёма-передачи по контракту (п. 3.1 договора лизинга от 04.02.2011).

Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания сторонами акта приёма-передачи имущества в собственность (п. 4.4 названного договора).

Для приобретения предмета лизинга обществом "Балтийский лизинг" (покупатель), обществом "МПЗ "Телец" (лизингополучатель) и обществом "ППТК" (продавец) заключён договор поставки от 04.02.2011 N 1/11-ПРМ-К, по условиям которого продавец продаёт, покупатель приобретает со склада продавца, находящегося в г. Санкт-Петербург, Линию для изготовления вареников RSA 540, 2011 года выпуска в количестве 1 (одна) единица, в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к данному договору).

Право требования исполнения продавцом своих обязательств по названному договору имеют как покупатель, так и лизингополучатель (п. 1.3 договора поставки от 04.02.2011 N 1/11-ПРМ-К).

Согласно п. 3.1 указанного договора сумма договора поставки составляет 295 000 евро, в том числе НДС (18%), которая включает также стоимость тары и упаковки, стоимость работ по запуску техники и инструктажа обслуживающего персонала лизингополучателя, стоимость транспортных и командировочных расходов специалиста поставщика, прибывающего на место запуска техники, расходы на предпродажную подготовку, техническую документацию и гарантийные обязательства, осуществляемые продавцом.

Во исполнение условий договора поставки от 04.02.2011 N 1/11-ПРМ-К общество "Балтийский лизинг" перечислило обществу "ППТК" денежные средства в размере 10 605 688 руб.

Согласно п. 4.1.2 договора поставки от 04.02.2011 N 1/11-ПРМ-К продавцом, покупателем и лизингополучателем подписан акт осмотра и соответствия имущества спецификации от 21.02.2011, которым стороны данного договора подтвердили фактическое наличие имущества на складе продавца, целостность упаковки.

Акт приёма-передачи имущества, которым общество "ППТК", общество "Балтийский лизинг" и общество "МПЗ "Телец" удостоверили, что продавец передал, а покупатель принял имущество в соответствии со спецификацией, подписан сторонами 10.03.2011.

При передаче имущества какие-либо дефекты сторонами не обнаружены. Претензий сторонами друг другу по качеству и комплектации имущества не предъявлялось.

Товар доставлен обществу "МПЗ "Телец"16.03.2011.

В соответствии с п. 5.3 договора лизинга от 04.02.2011 основанием для осуществления покупателем платежа является подписание акта ввода в эксплуатацию всеми сторонами.

Впоследствии в результате проведенной попытки запуска лизингового оборудования, выявлено, что данное оборудование не позволило достигнуть заявленных характеристик и работает нестабильно.

В связи с наличием претензий к качеству поставленного оборудования общество "МПЗ "Телец" письмом от 10.06.2011 уведомило общество "ППТК" об одностороннем отказе от договора поставки от 04.02.2011 N 1/11-ПРМ-К.

Письмом от 07.07.2011 N 07/1 общество "МПЗ "Телец" обращалось к обществу "Балтийский лизинг" как солидарному кредитору с требованием согласовать расторжение договора поставки от 04.02.2011 N 1/11-ПРМ-К.

Требование лизингополучателя о расторжении договора поставки обществом "Балтийский лизинг" не исполнено, поскольку между сторонами возник спор относительно готовности поставленного и смонтированного оборудования к вводу его в эксплуатацию.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-862/2012 отказано в удовлетворении исковых требований общества "ППТК" к обществу "Балтийский лизинг" и обществу "МПЗ "Телец" о возложении обязанности подписать акт ввода в эксплуатацию и взыскании неоплаченной части стоимости поставленного по договору поставки от 04.02.2011 N 1/11-ПРМ-К товара. Данным решением также отказано в удовлетворении встречных исковых требований общества "МПЗ "Телец" о взыскании с общества "ППТК" убытков в размере 12 073 144 руб. 41 коп. и неустойки в размере 10 664 909 руб. 27 коп.

Выводами, изложенными в экспертных заключениях, составленных по результатам проведенных в рамках дела N А50-862/2012 судебных экспертиз, подтверждается факт того, что поставленное истцу оборудование находится в неработоспособном состоянии и не может быть введено в эксплуатацию без проведения дополнительных пуско-наладочных работ, обязанность по проведению которых лежит на обществе "ППТК".

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, общество "МПЗ "Телец" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу о том, что общество "Балтийский лизинг" надлежащим образом исполнило свои обязанности по договору лизинга от 04.02.2011, который на момент рассмотрения исковых требований общества "МПЗ "Телец" прекратил свое действие.

В связи с данными обстоятельствами, ссылаясь на отсутствие оснований для расторжения указанного договора и, на отсутствие у ответчика обязанности по возврату полученных им от истца денежных средств, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований общества "МПЗ "Телец" в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции с выводы, изложенные в решении, признал законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что при принятии решения суд первой инстанции с учетом установленных по делу обстоятельств правомерно руководствовался положениями, предусмотренными ст. 450, 452, 453, 665, 668, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 15, 28 Закона о лизинге.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с названными выводами судебных инстанций в связи со следующим.

В силу норм ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (п. 4.4 договора лизинга от 04.03.2011) позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Согласно п. 2 ст. 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с п. 1 ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации лизингополучатель не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия лизингодателя.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-862/2012 подтверждено, что оборудование, поставленное обществом "ППТК" обществу "МПЗ "Телец" имеет недостатки и дефекты, не позволяющие ввести его в эксплуатацию без проведения дополнительных пуско-наладочных работ.

Данные обстоятельства в силу норм ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными и не подлежат повторному установлению.

При этом по результатам рассмотрения дела N А50-862/2012 суд отказал обществу "МПЗ "Телец" во взыскании убытков с общества "ППТК", в том числе в связи с наличием между обществом "МПЗ "Телец" и обществом "Балтийский лизинг" обязательств по договору лизинга, о расторжении которого его сторонами не заявлено.

Из установленных по указанному делу обстоятельств и из материалов настоящего дела следует, что общество "МПЗ "Телец" перечисляло обществу во исполнение условий договора лизинга от 04.02.2011 лизинговые платежи, при этом обязательство по поставке оборудования, подлежащего передаче в лизинг, до настоящего времени исполненным надлежащим образом признать нельзя.

Согласно п. 7.1 договора поставки от 04.02.2011 N 1/11-ПРМ-К возможность его расторжения обусловлена необходимостью получения соответствующего согласия от общества "Балтийский лизинг".

Принципы разумности и добросовестности при осуществлении гражданских прав (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) носят общеотраслевой характер и применимы к лизингодателю.

Гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения. Стороны договора должны действовать, руководствуясь, в том числе соображениями сотрудничества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 3318/11).

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17) нормы, возлагающие на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключают необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

В сложившейся ситуации лизингодатель должен был действовать добросовестно и разумно, а именно в порядке ст. 480 Гражданского кодекса Российской Федерации дать свое согласие по требованию общества "МПЗ "Телец" на его отказ от исполнения договора купли-продажи.

При этом из материалов дела следует, что лизингодатель, будучи осведомленным истцом о том, что поставленное обществом "ППТК" оборудование, переданное в лизинг, находится в неработоспособном состоянии, без достаточных к тому оснований отказался дать соответствующее согласие. При этом лизингополучатель самостоятельно прекратить договорные отношения по купле-продаже спорного оборудования не мог в силу сложившихся между сторонами правоотношений и условий договора поставки от 04.02.2011 N 1/11-ПРМ-К.

Анализируя характер спорных правоотношений сторон при рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции в своем решении указал, что основная обязанность лизингодателя состоит в приобретении в собственность предмета лизинга и предоставление этого имущества лизингодателю.

Таким образом, лизингодатель и продавец, как участники лизинговых правоотношений, на которых возложена обязанность передать спорное оборудование в собственность лица, предполагающего использовать его в своей производственной деятельности, не вправе извлекать для себя выгоду, предоставляя указанное имущество с конструктивными недостатками, препятствующими вводу его в эксплуатацию, и получая при этом соответствующую плату, неосновательно обогащаясь.

С учетом равенства участников регулируемых гражданским законодательством отношений и права стороны на реализацию способов защиты прав, в рассматриваемом случае лизингополучатель при отказе лизингодателя дать согласие на расторжение договора купли-продажи вправе потребовать расторжения договора лизинга.

Утверждение судов о том, что договор лизинга от 04.02.2011 на момент рассмотрения исковых требований общества "МПЗ "Телец" прекратил свое действие в связи с истечением срока лизинга, установленного п. 1.3 данного договора, не может быть расценено судом кассационной инстанции как основание для отказа в удовлетворении исковых требований общества "ПМЗ "Телец" о расторжении договора.

Действительно, указанным пунктом установлен срок, на который спорное имущество предоставляется обществу "МПЗ "Телец" в лизинг.

Вместе с тем, истечение срока действия договора не прекращает обязательства сторон, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 3 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прекращение договора лизинга само по себе не влечет прекращение обязательств, поскольку в силу названной нормы договор, в котором отсутствует указание на иное условие, действует до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Условия договора лизинга от 04.02.2011 не содержат указания на то, что окончание срока, установленного п. 1.3 данного договора, влечет прекращение обязательств сторон. Напротив, согласно п. 11.2 указанного договора он действует до полного исполнения сторонами возложенных на них обязательств.

Исходя из содержания обжалуемых судебных актов, обстоятельства исполнения сторонами взаимных обязательств на дату истечения срока лизинга не устанавливались и не исследовались надлежащим образом, при том, что они имеют существенное значение для разрешения по существу заявленных истцом требований.

Иных обстоятельств, на основании которых суды пришли к выводу о прекращении заключенного между сторонами договора лизинга, в обжалуемых актах не приведено (ст. 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, отказ судебных инстанций в удовлетворении требования общества "МПЗ "Телец" о расторжении договора лизинга от 04.02.2011, со ссылкой на надлежащее исполнение лизингодателем своих обязательств, не соответствуют конкретным обстоятельствам, установленным по настоящему делу, не учитывает обстоятельства дела N А50-862/2012, и не позволяет разрешить возникший между сторонами спор, создавая правовую неопределенность, что влечет отмену обжалуемых решения и постановления (ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Относительно отказа в удовлетворении исковых требований общества "МПЗ "Телец" о взыскании с общества "Балтийский лизинг" неосновательного обогащения, что явилось следствием вышеназванных выводов судебных инстанций, следует отметить следующее.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ N 17, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Лизингодатель не вправе удержать за собой ту часть лизинговых платежей, которая составляет выкупную стоимость предмета лизинга, переход права собственности на который, к лизингополучателю не состоялся, не доказывая право на такое удержание. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В связи с тем, что суды обстоятельства, необходимые для определения завершающей обязанности общества "Балтийский лизинг" в отношении истца с учетом разъяснений, изложенных в вышеназванном постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и имеющие значение для разрешения возникшего между сторонами спора по существу, судами первой и апелляционной инстанциями не исследовались, а суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.05.2014 по делу N А50-632/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

Н.С. Васильченко А.Д. Тимофеева