Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2014 г. N Ф09-8438/14 по делу N А50-629/2014

Екатеринбург

10 декабря 2014 г.

Дело N А50-629/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кусковой Ольги Анатольевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2014 по делу N А50-629/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Тебелевой Людмилы Николаевны - Едигарев В.В. (доверенность от 16.07.2014);

Кусковой О.А. - Жучков А.В. (доверенность от 17.11.2014).

Тебелева Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Концерн АССО" (ИНН 5906031261, ОГРН 1025901365841; далее - общество) и Кусковой О.А. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора от 03.09.2012 о расчетах в связи с выходом участника из общества, по условиям которого общество передало Кусковой О.А. в счет выплаты действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества нежилое помещение, площадью 54 кв.м., кадастровый (условный) номер 59:01:4410120:425, номера на поэтажном плане 4, 5, 6, 7, 8, 9, расположенное по адресу: г. Пермь, Ленинский район, ул. Луначарского, 32, и о применении реституции путем возврата обществу данного имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кусков Владислав Аркадьевич.

Решением от 28.05.2014 (судья Тюрикова Г.А.) заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Григорьева Н.П.) решение от 28.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кускова О.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кускова О.А. полагает, что ее выход из общества является законным и никем не оспорен, при заключении спорной сделки она действовала в своих личных и экономических интересах, а о том, что Тебелевой Л.Н. не выплачена действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Кускова О.А. не знала, в связи с чем вывод судов о наличии в действиях Кусковой О.А. злоупотреблений является необоснованным. Кускова О.А. также считает, что наличие у общества задолженности перед одним бывшим участником общества не исключает права общества произвести расчет с другим участником общества, подавшим заявление о выходе. Кускова также ссылается на то, что вывод судов об оказании в результате совершения спорной сделки предпочтения одному участнику общества перед другим, является ошибочным, а, кроме того, у общества имеется иное имущество, помимо спорного, достаточное для выплаты Тебелевой Л.Н. действительности стоимости доли. По мнению Кусковой О.А., Тебелева Л.Н. не обладает правом на подачу настоящего иска, поскольку она не является заинтересованным лицом.

Тебелева Л.Н. в отзыве на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2012 по делу N А50-14231/2012, Тебелева Л.Н. являлась участником общества и ей принадлежали 50 % доли в уставном капитале общества, при этом другим участником общества с долей в размере 50 % являлась Кускова О.А.

Тебелева Л.Н. направила в общество заявление о выходе из состава его участников, которое было получено обществом 13.04.2012, в связи с чем у общества возникла обязанность выплатить Тебелевой Л.Н. действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале общества в срок до 13.07.2012.

Поскольку общество не выполнило указанную обязанность по выплате действительной стоимости доли, Тебелева Л.Н. 18.07.2012 обратилась в арбитражный суд в рамках дела N А50-14231/2012 с иском о взыскании с общества 9 360 000 руб. действительной стоимости доли и 8320 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 01.10.2012 по делу N А50-14231/2012 с общества в пользу Тебелевой Л.Н. взыскано 9 360 000 руб. действительной стоимости доли, 8320 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 решение от 01.10.2012 оставлено в силе.

После предъявления 18.07.2012 Тебелевой Л.Н. в арбитражный суд в рамках дел N А50-14231/2012 вышеуказанного иска о взыскании с общества действительной стоимости доли и до вступления в законную силу решения по данному делу, Кускова О.А. 29.08.2012 подала заявление о выходе из общества.

В период с 07.06.2008 обществу на праве собственности принадлежало недвижимое имущество - нежилое помещение, площадью 54 кв.м., кадастровый (условный) номер 59:01:4410120:425, номера на поэтажном плане 4, 5, 6, 7, 8, 9, расположенное по адресу: г. Пермь, Ленинский район.

По прошествии пяти дней с момента выхода Кусковой О.А. из общества, между ними был заключен договор от 03.09.2012 о расчетах в связи с выходом из общества, при этом от лица общества данный договор был подписан генеральным директором Кусковым В.А., брак между которым и Кусковой О.А. расторгнут решением суда от 02.07.2012.

По условиям договора от 03.09.2012 общество обязалось выплатить Кусковой О.А. действительную стоимость доли, размер которой стороны определили в сумме 4 500 000 руб., путем передачи в счет оплаты действительной стоимости доли недвижимого имущества - нежилого помещения, общей площадью 54 кв.м., 1 этаж, номера на поэтажном плане 4, 5, 6, 7, 8, 9, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Луначарского, 32.

Согласно выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество по состоянию на 20.11.2013, правообладателем названного нежилого помещения, площадью 54 кв.м., находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Луначарского, 32, на данную дату являлась Кускова О.А.

Полагая, что вышеуказанное нежилое помещение было передано обществом Кусковой О.А. с целью воспрепятствования исполнению решения от 01.10.2012 по делу N А50-14231/2012 о взыскании с общества в пользу Тебелевой Л.Н. 9 360 000 руб., которое до настоящего времени не исполнено, Тебелева Л.Н. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены общие положения о последствиях недействительности сделки.

Пункт 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняет, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки признаются судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что после выхода Тебелевой Л.Н. из общества Кускова О.А. являлась единственным участником общества, контролирующим его деятельность, имела доступ ко всем документам о хозяйственной и корпоративной деятельности общества, в том числе к документам бухгалтерской и налоговой отчетности, а также то, что расчет размера действительной стоимости доли Кусковой О.А. в связи с ее выходом из общества был составлен на основании данных бухгалтерской отчетности общества, содержащей сведения о задолженности общества перед Тебелевой Л.Н., суды пришли к обоснованным выводам о том, что Кускова О.А., при заключении спорной сделки, действуя разумно и осмотрительно с соответствующей степенью заботливости, знала и должна была знать о выходе Тебелевой Л.Н. из состава участников общества и о наличии у общества неисполненного обязательства перед Тебелевой Л.Н. по выплате действительной стоимости доли в размере 9 360 000 руб.

Кроме того, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств правильно установили, что помимо недвижимого имущества, которое было передано обществом Кусковой О.А. по спорной сделке, иное имущество, за счет которого было бы возможно удовлетворить требование Тебелевой Л.Н. об уплате действительной стоимости доли, у общества отсутствует, а доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом суды правильно отклонили ссылку общества на наличие у него в собственности иного недвижимого имущества, поскольку, согласно представленным в материалы дела доказательствам, данное недвижимое имущество находится в залоге у банка в обеспечение кредитного договора, доказательства исполнения которого обществом не представлены, в связи с чем само по себе наличие в собственности у общества указанного имущества, обремененного залогом, не может свидетельствовать о возможности погашения обществом за счет данного имущества задолженности перед Тебелевой Л.Н., тем более, что названная задолженность не погашена обществом до настоящего времени даже частично.

Какие-либо иные надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие возможность исполнения обществом обязательства перед Тебелевой Л.Н. в отсутствие спорного недвижимого имущества, суду не представлены.

Учитывая изложенное, и то, что на момент совершения спорной сделки Кускова О.А., являясь единственным участником общества, располагала сведениями о задолженности общества перед Тебелевой Л.Н., о финансовом и имущественном состоянии общества, а также, исходя из отсутствия у общества иного необремененного недвижимого имущества или движимого имущества, достаточного для погашения долга перед Тебелевой Л.Н., суды правильно установили, что спорное имущество являлось единственным ликвидным имуществом общества, передача которого в собственность Кусковой О.А. привела к предпочтительному удовлетворению требований последней перед ранее возникшими требованиями Тебелевой Л.Н., и создало препятствия для исполнения решения от 01.10.2012 по делу N А50-14231/2012, которое не исполняется в течение двух лет.

При таких обстоятельствах, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств правильно установили наличие в действиях общества и Кусковой О.А. при совершении спорной сделки признаков злоупотреблении правом, а также факт нарушения данными действиями указанных лиц прав и законных интересов Тебелевой Л.Н., и обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования о признании оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Тебелевой Л.Н. заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, опровергающих данные обстоятельства, и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка Кусковой О.А. на то, что Тебелева Л.Н. не обладает правом на подачу настоящего иска, судом кассационной инстанции во внимание не принимается как основанная на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить суду дополнительные доказательства по настоящему делу. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2014 по делу N А50-629/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кусковой Ольги Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева А.В. Кангин