Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2011 г. N Ф09-2066/11 по делу N А60-34969/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2011 г. N Ф09-2066/11

13 мая 2011 г.

N Ф09-2066/11-С4 Дело N А60-34969/2010-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2011 г. N Ф09-2066/11 по делу N А60-34969/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шабрина Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2010 по делу N А60-34969/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 по тому же делу по иску Шабрина С.И. к обществу с ограниченной ответственностью "ТехногенПроект" (далее - общество "ТехногенПроект"), обществу с ограниченной ответственностью "Уралстройконструкция" (далее - общество "Уралстройконструкция"), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Уральский центр информационного и платежного сервиса" (далее - общество "УЦИПС"), общество с ограниченной ответственностью "Евростайл" (далее - общество "Евростайл"), Ковязин Владимир Иванович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "УЦИПС" недействительным и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралстройконструкция" - Любчикова П.М. (доверенность от 08.11.20100;

Шабрина С.И. - Нестеренко М.С. (доверенность от 14.10.2008 N 22155);

общества "ТехногенПроект" - Феденко В.И. (доверенность от 18.11.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 04.05.2011 был объявлен перерыв до 10.05.2011 до 15 час. 00 мин. в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Шабрин С.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ТехногенПроект" и обществу "Уралстройконструкция" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 10.03.2009 купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества "УЦИПС" как крупной сделки, совершенной обществом "Уралстройконструкция" с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 01.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "УЦИПС", общество "Евростайл", Ковязин В.И., Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга.

Решением суда от 10.12.2010 (судья Федорова Е.Н., арбитражные заседатели Садыков П.Р., Юровский А.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 (судьи Мармазова С.И., Виноградова Л.Ф., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шабрин С.И. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что при определении признаков крупности сделки следовало исходить их данных бухгалтерской отчетности общества "Уралстройконструкция", составленной за последний отчетный период, предшествовавший дню подачи заявления о регистрации изменений учредительных документов общества "УЦИПС" - 13.11.2009, поскольку договором купли продажи доли от 10.03.2009 стороны обусловили переход прав участия в обществе "УЦИПС" регистрацией изменений учредительных документов названного общества. По мнению заявителя кассационной жалобы, представленная ответчиком копия бухгалтерского баланса общества "Уралстройконструкция" является ненадлежащим доказательством, поскольку суду не был представлен подлинник данного баланса, в деле отсутствует решение общего собрания участников общества об утверждении такого баланса, не имеется заключения ревизионной комиссии о проверке достоверности сведений указанного баланса, при этом истец заявлял о наличии противоречий в сведениях бухгалтерского баланса и расшифровке строки 250 данного баланса. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что сделка по отчуждению доли является ничтожной, поскольку отсутствует нотариальное удостоверение сделки, между тем суды не дали оценки данному обстоятельству. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что в судебных разбирательствах от имени общества "Уралстройконструкция" принимали участие неуполномоченные представители, так как на момент выдачи им доверенностей срок полномочий генерального директора общества Ковязина В.И., установленный Уставом общества, истек.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралстройконструкция" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка не является крупной и заключение обществом оспариваемой сделки не нарушает права и законные интересы ни общества, ни истца как его участника, поскольку совершение данной сделки для общества является выгодным коммерческим решением; истечение срока действия полномочий генерального директора общества Ковязина В.И. не свидетельствует об отсутствии у представителей, действовавших по доверенностям, выданным генеральным директором Ковязиным В.И., надлежащих полномочий, поскольку сведения о нем как единоличном исполнительном органе общества содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества не принималось решение об избрании иного директора общества.

Как следует из материалов дела, общество "Уралстройконструкция" являлось участником общества "УЦИПС" с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

По договору купли-продажи от 10.03.2009 N 001КПД/09 общество "Уралстройконструкция" (продавец) продало долю в уставном капитале общества "УЦИПС" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. обществу "ТехногенПроект" (покупатель) по цене 1 500 000 руб.

По приходному кассовому ордеру от 20.03.2009 N 20 от общества "ТехногенПроект" получена оплата по договору купли-продажи доли от 10.03.2009 в сумме 1 500 000 руб.

Соответствующие изменения в сведения об участниках общества "УЦИПС" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 20.11.2009.

Шабрин С.И., являясь участником общества "Уралстройконструкция", обратился в арбитражный суд с иском к обществу "ТехногенПроект" и обществу "Уралстройконструкция" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 10.03.2009 N 001КПД/09 купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества "УЦИПС" как крупной сделки, совершенной обществом "Уралстройконструкция" с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка по продаже доли является для общества "Уралстройконструкция" крупной, между тем решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось.

Ответчик - общество "Уралстройконструкция", возражая против исковых требований, ссылается на то, что оспариваемая сделка не является крупной. В подтверждение данных возражений ответчиком в материалы дела предоставлены бухгалтерские документы: копия бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2008, отчет о прибылях и убытках за 2008 г., карточка счета 58.3, карточка счета 75.1 за 01.05.2005-31.12.2008, книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения, на 2008 г., справка расчет стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2008, оборотно-сальдовая ведомость по счету 58 за 01.01.2005 - 31.12.2008, отражающая инвестиции в уставный капитал общества, справка от 25.11.2010 N 12 о балансовой стоимости доли в размере 50% уставного капитала в обществе "УЦИПС" по состоянию на 31.12.2008.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из того, что из представленных в материалы дела доказательств не следует, что сделка является крупной для общества "Уралстройконструкция", истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав как участника общества и возникновение для него неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки.

Выводы судов являются правильными.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Исследовав материалы дела, суды установили, что решение об одобрении спорной сделки участниками общества не принималось.

Согласно бухгалтерскому балансу общества "Уралстройконструкция" за последний перед заключением спорной сделки отчетный период - по состоянию на 31.12.2008 стоимость активов общества составляла 2 349 000 руб.

Сопоставив стоимость активов общества и стоимость отчуждаемой доли, балансовая стоимость которой согласно справке от 25.11.2010 N 12 составляет 5000 руб., суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать спорную сделку крупной в соответствии с требованиями, установленными ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, следует отметить, что даже в том случае, если сделка является крупной, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, к восстановлению которых приведет удовлетворение исковых требований о признании ее недействительной.

Из содержания искового заявления видно, что истцом не приведено обоснований, каким образом спорной сделкой нарушаются его права и законные интересы как участника общества и как они будут восстановлены при признании договора недействительным. Доказательств, подтверждающих нарушение его прав и возникновение неблагоприятных последствий в результате заключения данной сделки, истцом в материалы дела не представлено.

Установив, что из имеющихся в материалах дела доказательств не следует, что оспариваемая сделка является крупной, установив отсутствие доказательств нарушения данной сделкой прав и законных интересов истца как участника общества, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что представленный обществом "Уралстройконструкция" бухгалтерский баланс на 31.12.2008 не отвечает требованиям допустимости и достоверности, поскольку данный баланс не утвержден общим собранием участников общества и не имеется заключения ревизионной комиссии о проверке достоверности сведений указанного баланса, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции отклонил данные доводы, указав на то, что в материалах дела не имеется доказательств избрания участниками общества ревизионной комиссии; отсутствие утверждения годового бухгалтерского баланса за 2008 г. участниками общества не свидетельствует о недостоверности изложенных в нем сведений; при этом истец в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о фальсификации данного доказательства не заявлял, с ходатайством о проведении соответствующей экспертизы не обращался.

Суды, делая вывод о том, что не имеется оснований для признания оспариваемой сделки крупной, обоснованно исходили из имеющихся в деле доказательств, которые были исследованы и оценены ими в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, доводы истца о непредставлении обществом надлежащих доказательств того, что сделка не является крупной, не принимаются во внимание.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что к участию в судебных заседаниях были допущены неуполномоченные представители общества "Уралстройконструкция", не принимается.

Как видно из материалов дела, судами полномочия представителей общества "Уралстройконструкция", присутствовавших в судебном заседании, были проверены в порядке, установленном ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и представители общества были допущены к участию в судебных заседаниях. Оснований для переоценки данных обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли не принимаются, поскольку данные доводы не были заявлены истцом ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции и не являлись предметом их рассмотрения.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2010 по делу N А60-34969/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шабрина Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Л.В. Дядченко Е.Н. Сердитова