Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2014 г. N Ф09-8114/14 по делу N А50-25318/2013

Екатеринбург

12 декабря 2014 г.

Дело N А50-25318/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Абозновой О.В., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СФАЙРОС" (далее - общество "СФАЙРОС", заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2014 по делу N А50-25318/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СФАЙРОС" - Едигарев С.В. (доверенность от 07.04.2014);

общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез" (далее - общество "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез") - Шакуль В.Б. (доверенность от 01.03.2014 N 74).

До рассмотрения кассационной жалобы общества "СФАЙРОС" от общества "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез" в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегазпереработка" (далее - общество "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегазпереработка") в форме присоединения заявлено ходатайство о замене истца по настоящему делу его правопреемником - обществом "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез".

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве представлены следующие документы: свидетельство о государственной регистрации общества "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегеосинтез" от 21.11.2002 серии 59 N 001504933, уведомление о снятии российской организации с учета в налоговом органе от 31.10.2014 N 2227, выданное в отношении общества "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегазпереработка", а также выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающие присоединение общества "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегазпереработка" к обществу "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез" в результате реорганизации.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев названные документы, руководствуясь нормами ст. 48, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворяет ходатайство общества "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегеосинтез" о процессуальном правопреемстве, определив произвести замену истца по настоящему делу - общества "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегазпереработка" на общество "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегеосинтез".

Общество "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегазпереработка" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества "Сфайрос" штрафа за превышение срока использования цистерн, начисленного на основании договора оказания агентских и иных услуг от 21.12.2009 N 68/22/10ТР (далее - договор N 68/22/10ТР), в размере 33 600 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 24.12.2013 данное исковое заявление принято и назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам гл. 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Впоследствии определением от 17.02.2014 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового производства в соответствии с ч. 5 ст. 227 указанного Кодекса.

Решением суда от 26.05.2014 (судья Белокрылова О.В.) исковые требования удовлетворены: с общества "СФАЙРОС" в пользу общества "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегазпереработка" взысканы штраф в размере 33 600 руб., а также денежные средства в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 (судьи Дружинина Л.В., Масальская Н.Г., Яринский С.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "СФАЙРОС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, факт простоя вагонов, на котором основаны исковые требования по настоящему делу, в нарушение ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвержден надлежащими доказательствами.

В обоснование данного утверждения общество "СФАЙРОС" ссылается на то, что с учетом условий заключенного между сторонами договора N 68/22/10ТР факт простоя вагонов может подтверждаться исключительно договорами перевозки, а равно квитанцией о приме груза с датой раскредитования вагона-цистерны на станции назначения и датой приема порожнего вагона к перевозке, а не данные, предоставленные открытым акционерным обществом "Российские железные дороги" в электронном виде.

При этом заявитель отмечает, что данные, предоставленные открытым акционерным обществом "Российские железные дороги" (далее - общество "РЖД"), согласно п. 4.10 названного договора в редакции дополнительного соглашения от 19.11.2010 N 3 могут быть использованы для расчета штрафных санкций только в случае непредставления обществом "СФАЙРОС" по запросу истца накладных, квитанций и ведомостей подачи-уборки вагонов. Между тем, заявитель ссылается на то, что соответствующие документы у него не запрашивались.

Общество "СФАЙРОС" также указывает на то, что истец в нарушение п. 2.6 договора N 68/22/10ТР (в редакции протокола урегулирования разногласий к дополнительному соглашению от 08.11.2011 N 4) не представил копии реестров экспедитора (владельца цистерн).

Кроме того, заявитель считает необоснованным вывод судебных инстанций о том, что к спорным правоотношениям сторон подлежат применению нормы гл. 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь при этом на то, что договор N 68/22/10ТР является по своей правовой природе агентским договором.

Общество "СФАЙРОС" отмечает, что согласно заявок на отгрузку, представленных в материалы дела, оно давало указания на отгрузку продукции по договору от 21.12.2009 N 67/22/10П, а каких-либо поручений в рамках договора N 68/22/10ТР им истцу не направлялось.

Помимо изложенного заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств составления актов общей формы и памяток приемосдатчика в целях удовлетворения допущенного факта простоя вагонов.

По мнению общества "СФАЙРОС", ввиду названных обстоятельств удовлетворение заявленных в рамках настоящего дела исковых требований, приведет к возникновению на стороне истца неосновательного обогащения.

Общество "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез" представило письменный мотивированный отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы ответчика, ссылаясь на необоснованность изложенных в данной жалобе доводов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегазпереработка" (агент) и обществом "СФАЙРОС" (принципал) заключен договор N 68/22/10ТР.

Согласно условиям данного договора его предметом являлись возмездные обязательства агента по предоставлению по заявкам принципала транспорта (цистерн) для отгрузки и перевозки сжиженных газов (продукции), организации перевозки продукции от своего имени, но за счет общества "СФАЙРОС", выполнения иных действий, связанных с перевозкой продукции и использованием транспортных средств, в т.ч возврат порожних вагон-цистерн.

В соответствии с п. 2.3 договора N 68/22/10ТР предоставление цистерн под погрузку и транспортировку продукции обеспечивает агент. Продукция отгружается в цистернах, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Транс", открытого акционерного общества "СГ-Транс" и пр. (далее - цистерны грузоотправителя).

Пунктом 2.7 названного договора предусмотрено, что доставка продукции осуществляется железнодорожным транспортом в цистернах грузоотправителя. Принципал обязан обеспечить полный слив продукции в течение 24 часов. Дата прибытия вагонов на станцию назначения и день отправки вагонов со станции назначения к месту приписки не включается в период нахождения вагонов под выгрузкой.

Дополнительным соглашением от 18.05.2010, в редакции протокола урегулирования разногласий к нему, в договор N 68/22/10ТР внесен п. 4.9 следующего содержания: принципал в случае превышения срока использования цистерн грузоотправителя у грузополучателя сверх установленного п. 2.7 данного договора времени их оборота (договора) оплачивает агенту за каждые дополнительные сутки штраф в размере 1200 руб.

Письмом от 30.07.2013 N 51-8742 общество "ЛУКОЙЛ-Пермнефтегазпереработка" обратилось к обществу "СФАЙРОС" с претензией, в которой указано на превышение срока использования вагонов в нарушение условий п. 2.7 N 68/22/10ТР, в связи с чем на основании п. 4.9 данного договора истец потребовал оплатить штраф за 38 суток общего простоя вагонов в размере 45 600 руб.

Неисполнение обществом "СФАЙРОС" требований истца об уплате названных штрафных санкций послужило основанием для обращения общества "Лукойл-Пермнефтегазпереработка" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Впоследствии истец, получив от общества "РЖД" откорректированный реестр вагонов, использованных свыше установленного срока на станциях выгрузки в период с ноября по декабрь 2010 года, уточнил заявленные требования, снизив размер начисленного штрафа до 33 600 руб. штрафа.

Суд первой инстанции пришел к выводу о согласовании сторонами спора оказания истцом ответчику услуг по предоставлению вагонов в условиях договора N 68/22/10ТР.

Признав факт превышения срока использования спорных цистерн документально подтвержденным, суд при отсутствии доказательств оплаты начисленного в связи с данным обстоятельством штрафа, руководствуясь нормами ст. 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили требования истца в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд отметил, что контррасчет начисленного истцом штрафа ответчиком не представлен, равно как и не заявлено о применении норм ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с требованиями ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 данного Кодекса).

Принимая во внимание толкование условий договора N 68/22/10ТР в совокупности в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, свободную волю сторон в выборе его условий (ст. 421 указанного Кодекса), суды первой и апелляционной инстанций установили, что данный договор по своей юридической природе является смешанным, содержащим элементы агентского договора и договора возмездного оказания услуг.

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (ч. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как следует из условий названного договора общество "Лукойл-Пермнефтегазпереработка" приняло на себя обязательства по оказанию услуг обществу "СФАЙРОС" по организации перевозки продукции ответчика с использованием цистерн (вагонов).

В пункте 2.7 договора N 68/22/10ТР сторонами согласованы нормативные сроки выгрузки продукции.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени).

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела документы, суды установили, что, факт нарушения ответчиком условий п. 2.7 договора N 68/22/10ТР и размер начисленного в связи с данным нарушением штрафа на основании п. 4.9 данного договора документально обоснованы, в связи с чем с учетом отсутствия доказательств уплаты обществом "СФАЙРОС" указанного штрафа, правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Ссылка общества "СФАЙРОС" на то, что нормы, регламентирующие правоотношения, основанные на договоре возмездного оказания услуг, и не подлежали применению при рассмотрении возникшего между сторонами спора, является необоснованным, поскольку не учитывает природу договора N 68/22/10ТР, являющегося смешанным и содержащего элементы договора возмездного оказания услуг.

Толкование условий названного договора произведено судебными инстанциями в соответствии с нормами ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение общества "СФАЙРОС" о том, что каких-либо поручений им в рамках договора N 68/22/10ТР не направлялось, отклоняется, поскольку обстоятельства исполнения истцом в период с ноября по декабрь 2010 года обязательств по организации перевозки продукции на основании указанного договора ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой и апелляционной инстанций не оспаривались (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не могут быть предметом исследования суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства в силу отсутствия полномочий по установлению фактических обстоятельств дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся недоказанности истцом факта простоя вагонов сверх установленного условиями договора N 68/22/10ТР срока, также не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание в связи со следующим.

По существу, данные доводы не касаются нарушений норм права, а лишь выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судебными инстанциями оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на имеющихся в деле доказательствах.

Суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя соответствующие утверждения общества "СФАЙРОС" об отсутствии надлежащего документального подтверждения факта нарушения им договорных обязательств, обоснованно исходили из того, что заявляя данные возражения, ответчиком не представлено документов, содержащих иные сведения относительно срока использования цистерн, и опровергающих данные, содержащиеся в документах, представленных истцом (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Нарушений норм материального права, как и нарушений процессуальных норм, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "СФАЙРОС" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2014 по делу N А50-25318/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СФАЙРОС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

О.В. Абознова Е.Г. Сирота