Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф09-9109/12 по делу N А50-24417/2011

Екатеринбург

18 декабря 2014 г.

Дело N А50-24417/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Рогожиной О.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Глобэкс" (далее - банк "Глобэкс") на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2014 по делу N А50-24417/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по тому же делу по заявлению Фаткуллина Айрата Анваровича о включении в реестр требований кредиторов должника вексельной задолженности в сумме 4 000 000 руб., рассмотренному в рамках дела о признании "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

банка "Глобэкс" - Старов А.А. (доверенность от 11.09.2013 N 12759);

Фаткуллина А.А. - Пушкина Н.Ю. (доверенность от 13.01.2014 N 1Д-19);

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) - Гребенкина Г.В. (доверенность от 24.04.2014 N 8).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2012 производство по делу о признании "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2013 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Князев А.А.

Соответствующая публикация о введении процедуры наблюдения размещена в газете "Коммерсантъ" 09.11.2013.

Фаткуллин А.А. 06.12.2013 обратился в Арбитражный суд Пермского края с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника вексельной задолженности в сумме 4 000 000 руб.

Определением суда от 22.01.2014 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "УХМ-Холдинг" (далее - общество "УХМ-Холдинг").

Определением суда от 04.04.2014 (судья Субботина Н.А.) требования Фаткуллина А.А. в размере 4 000 000 руб. по основному долгу включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Романов В.А., Мармазова С.И.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк "Глобэкс" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, Фаткуллин А.А., принимая вексель должника от Титова С.И. (являющегося основным учредителем должника и его директором) в счет исполнения договора беспроцентного денежного займа от 20.08.2013, действовал сознательно в ущерб должнику, поскольку знал, что должник вследствие фактической неплатежеспособности не намеревался оплачивать вексель, выпущенный 09.10.2013, то есть накануне его банкротства; при этом доказательств передачи денег по договору займа от 20.08.2013 не имеется, следовательно, договор считается незаключенным, Титов С.И., должник и общество "УХМ-Холдинг" являются аффилированными по отношению к друг другу лицами; бухгалтерская отчетность должника и общества "УХМ-Холдинг", в которой отражены вексельные обязательства, не представлена; действия по выдаче векселя и дальнейшей его передаче следует рассматривать как злоупотребление правом с целью создания искусственной кредиторской задолженности и причинение ущерба иным кредиторам должника; суды не дали данным обстоятельствам надлежащей правовой оценки.

Уполномоченный орган представил отзыв, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы, указывая на то, что суды не приняли во внимание возражения кредиторов о безосновательности выдачи векселя, ссылаясь на то, что кредиторами не представлено надлежащих доказательств в обоснование данных доводов, однако судами не учтено, что кредиторы имеют ограниченную возможность в получении доказательств, судами не учтена взаимозависимость лиц, выдавших и получивших вексель, не представлено обоснование экономической целесообразности выдачи Фаткуллиным А.А. должнику беспроцентного займа, не имеется доказательств передачи должнику денежных средств, не учтено, что вексель выдан должником накануне его банкротства, что в совокупности свидетельствует об оформлении договора займа и исполнение его путем выдачи векселя в целях создания искусственной задолженности, то есть о недобросовестности сторон, действовавших с намерением увеличить кредиторскую задолженность и причинить ущерб иным кредиторам должника.

Как видно из материалов дела, определением суда от 02.12.2011 принято к производству заявление "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.12.2011 в отношении "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Князев А.А.

Определением суда от 24.10.2012 производство по делу о признании "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением суда от 31.10.2013 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Князев А.А.

Между Фаткуллиным А.А. (займодавец) и Титовым С.И. (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 20.08.2013, по условиям которого Фаткуллин А.А. передает Титову С.И. денежные средства в размере 4 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 20.10.2013.

По акту от 15.10.2013 во исполнение договора беспроцентного займа от 20.08.2013 Титов С.И. с согласия займодавца возвратил Фаткуллину А.А. сумму займа в размере 4 000 000 руб. путем передачи простого векселя "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" от 09.10.2013 серии АА N 2013-013.

Из содержания векселя серии АА N 2013-013 следует, что вексель выдан 09.10.2013 на сумму 4 000 000 руб.; векселедателем является "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК"; получателем векселя является общество "УХМ-Холдинг"; вексель подлежит оплате в срок по предъявлении, но не ранее 31.12.2013, местом платежа является г. Пермь, шоссе Космонавтов, 308-а; вексель подписан руководителем должника Титовым С.И., Воликовой О.А. и скреплен его печатью, на оборотной стороне векселя содержится индоссамент в виде подписи руководителя индоссанта - общества "УХМ-Холдинг" и печать.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по оплате простого векселя, Фаткуллин А.А. в порядке ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника вексельной задолженности в размере 4 000 000 руб., предъявив в суд подлинный вексель N 2013-013.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Пермского отделения N 6984, являясь конкурсным кредитором должника, представило возражения против требования Фаткуллина А.А., ссылаясь на наличие в сделке по выдаче векселя признаков мнимости, направленности на создание искусственной задолженности, на то, что представленные Фаткуллиным А.А. договор займа от 20.08.2013 и акт от 15.10.2013 не подтверждают в достаточной степени наличие у должника обязательств перед Фаткуллиным А.А., которым не представлены документы, свидетельствующие о наличии у него финансовой возможности предоставить заем в размере 4 000 000 руб., не представлены документы, подтверждающие учет обязательств по векселю в бухгалтерской отчетности должника.

Фаткуллин А.А. в подтверждение своих доводов о наличии у него финансовой возможности предоставления займа в сумме 4 000 000 руб. ссылается на то, что денежные средства в сумме 4 300 000 руб. были получены им у Власова А.Д. по договору беспроцентного займа от 07.08.2013, в связи с чем представил в материалы дела данный договор, справку налогового органа о своих доходах за 2012 год N 21, налоговую декларацию Власова А.Д. по налогу на доходы физических лиц за 2013 год, согласно которой декларированный доход Власова А.Д. составляет 61 289 076 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству временного управляющего проведена судебная почерковедческая экспертиза; согласно заключению эксперта от 23.03.2014 N 08.2-52/22 "Б" подпись на векселе от имени руководителя должника Титова С.И. выполнена самим Титовым С.И.

В силу ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов направляются в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования кредиторов с учетом поступивших возражений рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Согласно ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

В п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что если последний индоссамент является бланковым, то есть не содержит указание лица-индоссанта, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Рассмотрев заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Фаткуллин А.А. является законным векселедержателем, чьи требования основаны на подлинном векселе, который по форме и наличию реквизитов соответствует ст. 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе). Учитывая то, что вексель выдан 09.10.2013, то есть до возобновления производства по делу о банкротстве должника, руководствуясь положениями п. 3 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которых для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия заявления о признании должника банкротом, считаются наступившим, суды первой и апелляционной инстанций признали, что Фаткуллин А.А. вправе предъявить вексельное требование к должнику в порядке ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ввиду чего суды признали заявленные требования обоснованными и включили задолженность в сумме 4 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Рассмотрев возражения кредиторов по заявленному требованию, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание материалы по требованию общества "УХМ-Холдинг" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по заемным обязательствам (определение арбитражного суда от 31.03.2014 по настоящему делу), учли, что выдача векселя отражена в бухгалтерском учете должника по счету 009, ввиду чего пришли к выводу, что совокупность данных доказательств свидетельствует о существовании обязательств по договорам займа между должником и первым векселедержателем - обществом "УХМ-Холдинг", доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлены, в связи с чем суды отклонили возражения кредиторов о безосновательности выдачи векселя.

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что представленные заявителем документы свидетельствуют о наличии у него финансовой возможности выдачи заемных денежных средств должнику, представленные в материалы дела договор беспроцентного займа от 20.08.2013, акт приема-передачи векселя от 15.10.2013 подтверждают наличие заемных обязательств между Фаткуллиным А.А. и Титовым С.И., во исполнение которых выдан вексель.

Кроме того, рассмотрев возражения кредиторов о выдаче векселя незадолго до возобновления дела о банкротстве в целях создания искусственной кредиторской задолженности, суд первой инстанции отклонил их как неподтвержденные надлежащими доказательствами, указав на то, что сама по себе выдача векселя незадолго до возобновления дела о банкротстве не свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам должника, доказательств наличия заинтересованности Фаткуллина А.А. по отношению к должнику не представлено, доказательства недобросовестного поведения заявителя-векселедержателя отсутствуют.

Доводы о том, что в действиях должника и кредитора имеются признаки злоупотребления правом, выразившиеся в искусственном увеличении кредиторской задолженности и причинения ущерба кредиторам, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. При рассмотрении названных доводов суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что пунктом 17 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/2010, вексельные требования могут быть признаны необоснованными в силу п. 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника ради получения денежных средств из конкурсной массы должника. Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения.

Установив отсутствие в материалах дела доказательств безосновательности выдачи векселя, доказательств, свидетельствующих о том, что стороны действовали сознательно в ущерб кредиторам должника, и ими было допущено злоупотребление правом, имело место недобросовестное поведение сторон исключительно с намерением причинить вред кредиторам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для применения вышеуказанной нормы права в такой ситуации не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. При этом судом кассационной инстанции принято во внимание, что определение Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2014 по настоящему делу о включении в реестр требований кредиторов должника требования общества "УХМ-Холдинг" - первого векселедержателя на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции вступило в законную силу (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014), что подтверждает выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что между должником и обществом "УХМ-Холдинг" существовали обязательства по договорам займа, вексель был выдан должником в качестве исполнения обязательства по возврату займа, иного не доказано.

Доводы заявителей о взаимозависимости лиц, выдавших и получивших вексель, не принимаются, поскольку наличие какой-либо заинтересованности Фаткуллина А.А. по отношению к должнику, обществу "УХМ-Холдинг" материалами дела не доказано, ввиду чего данный довод правомерно был отклонен судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах следует полагать, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права; при рассмотрении настоящего спора суды исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали и исследовали в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При отсутствии доказательств недействительности сделки по выдаче должником векселя, доказательств безосновательности выдачи векселя и недобросовестности сторон наличие у иных кредиторов сомнений в отношении обоснованности заявленного требования не может служить основанием для отказа в его удовлетворении.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2014 по делу N А50-24417/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Глобэкс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

О.В.Рогожина Е.Н.Сердитова