Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2011 г. N Ф09-2850/11 по делу N А60-60271/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2011 г. N Ф09-2850/11

26 мая 2011 г.

N Ф09-2850/11-С4 Дело N А60-60271/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Юлии Шайхитовны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2011 по делу N А60-60271/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Ивановой Ю.Ш. - Конасов А.А. (доверенность от 02.03.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Иванова Ю.Ш. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СК Академ-Град" (ИНН 6672143314, ОГРН 1026605393231) (далее - общество "СК Академ-Град", должник) 68 801 454 руб. 11 коп. задолженности, в том числе 66 241 624 руб. 11 коп. основного долга, 2 559 830 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения размера требований, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 12.01.2011 (судья Соловцов С.Н.) требования кредитора Ивановой Ю.Ш. в размере 54 179 955 руб. 43 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди. В удовлетворении остальной части требований отказано (с учетом определения суда от 05.03.2011 об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 (судьи Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В., Романов В.А.) определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Иванова Ю.Ш. просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что из содержания дополнительных соглашений к договорам купли-продажи векселей, не усматривается, что сторонами была установлена плата за пользование займом, по условиям договоров купли-продажи векселей от 27.11.2008 N 1/В, 2/В основанием для начисления продавцом спорных процентов является неисполнение покупателем договорных обязательств, в частности, обязательств по оплате векселей в предусмотренный договором срок, следовательно, по данному делу начисленные проценты не являются платой за пользование денежными средствами, погашаемыми ранее основной суммы долга, а представляют собой проценты за просрочку исполнения денежного обязательства, которые погашаются после суммы основного долга. Иванова Ю.Ш. ссылается на то, что отклоняя требования кредитора о включении в реестр суммы начисленных процентов, суды не дали правового обоснования тому, почему данные проценты не являются платой за пользование денежными средствами, как это предусмотрено правовыми нормами, относящимся к заемным отношениям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2010 общество "СК Академ-Град" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между Генефельдом Георгием Эдмундовичем (продавец) и обществом "СК Академ-Град" (покупатель) 27.11.2008 заключен договор N 1/В купли-продажи векселей открытого акционерного общества "Свердловский Губернский Банк" договорной стоимостью 32 162 333 руб. 53 коп. Согласно п. 2.1 договора векселя подлежат оплате не позднее 20.02.2009.

Передача векселей подтверждена актом от 27.11.2008.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.02.2009 N 1 договорная стоимость векселей установлена сторонами в размере 32 648 478 руб. 59 коп., срок уплаты определен до 12.03.2009.

В дополнительном соглашении от 12.03.2009 N 2 срок уплаты цены продлен до 11.06.2009, при этом сторонами установлено, что за пользование чужими денежными средствами покупатель обязан ежемесячно выплачивать продавцу пеню в размере 804 058 руб. до 20 числа каждого месяца.

Между Носовым Игорем Юрьевичем (продавец) и обществом "СК Академ-Град" (покупатель) 27.11.2008 заключен договор N 2/В купли-продажи векселей открытого акционерного общества "Свердловский Губернский Банк" договорной стоимостью 26 114 394 руб. 84 коп. Векселя подлежат оплате не позднее 20.02.2009 (п. 2.1 договора).

Передача векселей подтверждена актом от 27.11.2008.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.02.2009 N 1 срок уплаты установлен сторонами до 12.03.2009.

В дополнительном соглашении от 12.03.2009 N 2 срок уплаты цены продлен до 11.06.2009, при этом сторонами установлено, что за пользование чужими денежными средствами покупатель обязан ежемесячно выплачивать продавцу пеню в размере 652 860 руб. до 20 числа каждого месяца.

Исполнение обязательств по названным договорам купли-продажи простых векселей обеспечено договорами поручительства от 14.05.2009 N 3, 4, заключенными Носовым И.Ю. и Генефельдом Г.Э. с Ивановой Ю.Ш. (поручитель), в соответствии с которыми Иванова Ю.Ш. обязалась отвечать перед продавцами за исполнение должником всех обязательств покупателя, включая проценты, пени и штрафы в полном объеме.

Между Генефельдом Г.Э. (первоначальный кредитор) и Носовым И.Ю. (новый кредитор) 26.11.2009 заключен договор уступки права требования N 26/11, по условиям которого право требования уплаты долга по договору от 27.11.2008 N 1/В перешло к Носову И.Ю.

В дальнейшем 11.12.2009 между Ивановой Ю.Ш. и Носовым И.Ю. заключено соглашение N 11/12 об отступном. Согласно п. 1.1 соглашения стороны договорились о прекращении всех обязательств Ивановой Ю.Ш., вытекающих из договоров поручительства от 14.05.2009 N 3, 4, в связи с предоставлением ею взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями данного соглашения. Из п. 2.1 соглашения следует, что по вышеуказанным договорам поручительства, указанным в п. 1.1 указанного соглашения, Иванова Ю.Ш. на момент заключения соглашения об отступном имеет задолженность перед Носовым И.Ю. в размере 66 241 624 руб. 11 коп., в счет погашения которой передает Носову И.Ю. в качестве отступного часть доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "СНГ" договорной стоимостью 66 241 624 руб. 11 коп. равной размеру задолженности по договорам поручительства (п. 2.2 договора).

В соответствии с п. 2.3 соглашения с момента его подписания и регистрации перехода прав на долю в ФНС РФ обязательства Ивановой Ю.Ш. перед Носовым И.Ю. по договорам поручительства прекращаются в полном объеме; с момента регистрации перехода к Носову И.Ю. имущественных прав на долю Иванова Ю.Ш. приобретает в силу закона право требования к обществу "СК Академ-Град" в полном объеме в сумме 66 241 624 руб. 11 коп.

Регистрация перехода права на долю подтверждена выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общества "СНГ" от 24.02.2010.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Иванова Ю.Ш. предъявила требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 68 801 454 руб. 11 коп, в том числе: 66 241 624 руб. 11 коп. основной долг (включающий стоимость векселей и пеню, начисленную на основании дополнительных соглашений N 1, 2 к договорам купли-продажи векселей N 1/В, 2/В) и 2 559 830 руб. проценты, начисленные Ивановой Ю.Ш. на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования частично, исходили из следующего.

В силу ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии со ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д. Проценты, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства, погашаются после суммы основного долга (п. 11 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами").

Таким образом, по общему правилу, установленному ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, ранее основной суммы долга погашаются проценты, являющиеся платой за пользование суммой займа. Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, погашаются после суммы основного долга.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, по договору купли-продажи векселей от 27.11.2008 N 1/В общество "СК Академ-Град" произвело оплату в сумме 2 610 058 руб., по договору купли-продажи векселей от 27.11.2008 N 2/В - 1 972 860 руб.

Исследовав представленные в дело доказательства, проанализировав условия договоров купли-продажи векселей 27.11.2008 N 1/В, 2/В и дополнительных соглашений к ним N 1, 2 с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что из содержания данных соглашений не следует, что сторонами установлена плата за пользование займом; исходя из буквального толкования условий договоров, ими установлена договорная ответственность (санкция) в виде пени, выраженной в твердой денежной сумме, которая подлежит уплате ежемесячно.

В связи с этим суды правомерно квалифицировали проценты, начисленные на основании дополнительных соглашений N 1, 2 к договорам купли-продажи векселей N 1/В, 2/В, как меру гражданско-правовой ответственности покупателя за ненадлежащее исполнение обязательства.

При таких обстоятельствах, исходя из положений ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в материалах дела соглашения сторон об изменении порядка погашения задолженности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у кредитора не имелось правовых оснований для зачета поступивших от должника денежных средств в сумме 4 582 918 руб. в счет уплаты указанных процентов ранее суммы основного долга; указанные денежные средства подлежат зачислению в счет погашения основного долга.

Принимая во внимание, что правовое обоснование погашения суммы начисленных санкций преимущественно перед суммой основного долга, а также начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга с учетом входящих в нее санкций (пени), Ивановой Ю.Ш. суду не приведено; расчет задолженности, произведенный с соблюдением требований гражданского законодательства, несмотря на неоднократные предложения суда (определения от 25.10.2010, 22.11.2010, 20.12.2010) кредитором не представлен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что исковые требования следует удовлетворить в сумме 54 179 955 руб. 43 коп., оснований для удовлетворения требований в иной сумме не имеется.

Выводы судов соответствуют материалам дела и положениям закона.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 12.01.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.03.2011 отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2011 по делу N А60-60271/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ивановой Юлии Шайхитовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова Л.В. Дядченко