Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф09-5387/14 по делу N А47-751/2014

Екатеринбург

18 декабря 2014 г.

Дело N А47-751/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Кангина А.В., Рогожиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вахрушевой Е.Н. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационные жалобы Ульянова Алексея Владимировича, Леоновец Ирины Иосифовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2014 по делу N А47-751/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Леоновец И.И. - Немчур А.Н. (доверенность от 29.08.2014);

от Семеркова Д.В. - Карымов В.Р. (доверенность от 23.04.2014), Геза М.И. (доверенность от 30.05.2014), Епифанова Т.М. (доверенность от 30.05.2014).

Полномочия представителей проверены Арбитражным судом Оренбургской области.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2014 в отношении индивидуального предпринимателя Долбина Виктора Ивановича (далее - предприниматель, должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Гайдамаченко Георгий Аркадьевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.03.2014 N 48.

Леоновец Ирина Иосифовна обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов предпринимателя Долбина В.И. требования в сумме 20 000 000 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением арбитражного суда от 23.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Белов Александр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2014 (судья Бабердина Е.Г.) удовлетворено заявление Леоновец И.И. о процессуальном правопреемстве, в данном обособленном споре произведена замена Леоновец И.И. на Ульянова Алексея Владимировича; в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов предпринимателя Долбина В.И. требования в размере 20 000 000 руб. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 (судьи Карпусенко С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 16.07.2014 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Ульянов А.В., Леоновец И.И. просят указанные судебные акты отменить.

В кассационной жалобе Леоновец И.И. ссылается на неполное выяснение судами имеющих значение обстоятельств, нарушение норм процессуального права (ст. 65, 71, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель указывает, что при установлении факта наличия (отсутствия) обязательств между предпринимателем Долбиным В.И. и Беловым А.В. суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки пояснениям и соглашениям, подтверждающим наличие у должника обязательств перед Беловым А.В.; признавая указанные документы ненадлежащими и недопустимыми доказательствами, суд не обосновал данные выводы. Заявитель обращает внимание, что в материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что приобретая вексель, кредитор сознательно действовал в ущерб должнику. Леоновец И.И. указывает, что судами не дана оценка договору купли-продажи векселя от 29.08.2013 и договору уступки от 25.06.2014. Вывод судов о том, что представленные в материалы дела копии платежных поручений не подтверждают факт оплаты Леоновец И.И. приобретенного по договору от 29.08.2013 векселя, по мнению заявителя является ошибочным, поскольку графа "назначение платежа" заполнена от руки сотрудником банка и удостоверена его подписью. Кроме того, заявитель указывает, что судом первой инстанции не разрешено ходатайство об отложении судебного разбирательства до получения ответа из Федеральной службы финансового мониторинга относительно факта перечисления Леоновец И.И. денежных средств Белову А.В. в счет оплаты векселя.

Ульянов А.В. в кассационной жалобе указывает, что судами неверно определен предмет доказывания по данному спору и круг обстоятельств, подлежащих выяснению. Заявитель полагает, что поскольку спорный вексель передан Беловым А.В. Леоновец И.И. на основании договора купли-продажи, выявление наличия сделки или действительности сделки, на основании которой вексель выдан Белову А.В., не входит в круг юридических фактов, подлежащих установлению в данном случае.

Заявитель не согласен с выводом судов о том, что Ульянов А.В. не является законным векселедержателем, поскольку приобрел спорный вексель по договору уступки. Ссылается на то, что приобретение векселя было для него выгодной сделкой, а не сделкой, совершенной в целях участия в деле о банкротстве предпринимателя Долбина В.И.; принимая во внимание, что Ульянов А.В. приобрел право требования вексельного долга после предъявления его законным векселедержателем, по договору уступки Ульянову А.В. перешло лишь право получения исполнения по предъявленному векселю, отношения между цедентом и цессионарием по договору от 25.06.2014 выходят за рамки вексельных.

В кассационных жалобах указано на неправильное применение судами, по мнению заявителей, норм материального права (ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 16, 17 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341); на то, что должник не имел права предъявлять личные возражения ни Леоновец И.И., ни Ульянову А.В., поскольку личными отношениями он связан с первым векселедержателем - Беловым А.В. Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление от 04.12.2000 N 33/14), поведение Леоновец И.И. не является недобросовестным. То, что материалы дела не содержат доказательств неисполнения последней обязательств по оплате векселя, в бухгалтерской отчетности предпринимателя Долбина Д.В. отсутствуют сведения о выдаче векселя, не свидетельствует о недобросовестности Леоновец И.И. Суды также не учли, что предприниматели Долбин Д.В. и Леоновец И.И. применяют упрощенную систему налогообложения и не обязаны вести учет вексельных обязательств. Доказательства того, что Леоновец И.И. до или во время приобретения векселя знала об отсутствии законных оснований к выдаче векселя в материалах дела отсутствуют.

Заявители ссылаются также на неправомерное возложение судами бремени доказывания наличия оснований для выдачи векселя, получения должником встречного исполнения при выдаче векселя, на заявителя; отсутствие в материалах дела подлинного векселя при наличии его заверенной копии, а также акта приема-передачи векселя, подтверждающего принятие его для оплаты, не является основанием для отказа в удовлетворении требований кредитора.

В материалы дела также поступили дополнения к кассационной жалобе Ульянова А.В.; приведены доводы о том, что правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N ВАС-13603, не подлежала применению при рассмотрении настоящего дела.

От Семеркова Д.В. поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационные жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не усмотрели оснований для их удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предпринимателем Долбиным В.И. Белову А.В. выдан вексель от 21.05.2009 на сумму 20 000 000 руб. Срок платежа по векселю установлен по предъявлению, но не ранее 01.07.2013.

Между Беловым А.В. (продавец) и Леоновец И.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи простого векселя от 29.08.2013, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя вексель от 21.05.2009 номинальной стоимостью 20 000 000 руб., а покупатель принять и уплатить за указанный вексель 10 000 000 руб. (п. 1.1, 3.1 договора). Заключение договора является актом приема-передачи векселя (п. 2.2.1 договора).

Платежными поручениями от 25.09.2013 N 16-1, от 26.09.2013 N 48-1, от 08.10.2013 N 8-1 Леоновец И.И. уплатила Белову А.В. 10 000 000 руб.

Согласно акту приема-передачи векселя от 10.10.2013 Леоновец И.И. (векселедержатель) передала, а Долбин В.И. (векселедатель) принял к оплате вексель от 21.05.2009 на сумму 20 000 000 руб.

Из акта от 11.10.2013 следует, что оригинал векселя 21.05.2009 уничтожен Долбиным В.И. путем сожжения в присутствии Беловой Елены Петровны, копия векселя, хранится у него.

Определением арбитражного суда от 06.02.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Долбина В.И., 19.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на то, что вексельный долг предпринимателем Долбиным Д.В. не уплачен, Леоновец И.И. 01.04.2014 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении ее требования в размере 20 000 000 в реестр требований кредиторов должника.

Между Леоновец И.И. (цедент) и Ульяновым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 25.06.2014, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к предпринимателю Долбину В.И. в размере 20 000 000 руб., возникшее из договора купли-продажи простого векселя от 29.08.2013. Судом первой инстанции в порядке процессуального правопреемства (ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) произведена замена заявителя по данному обособленному спору на Ульянова А.В.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно ст. 16 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе), лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

Установив, что право требования уплаты долга в размере 20 000 000 руб. передано Ульянову А.В. на основании договора уступки права требования от 25.06.2014, а не вследствие передачи векселя путем вручения с совершением на нем передаточной надписи, суды пришли к выводу, что в отношении требований Ульянова А.В. в силу ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации при возражениях конкурсных кредиторов (ст. 71 Закона о банкротстве) должно быть установлено наличие права (требования), которое уступлено по названому договору.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что определением от 23.04.2014 арбитражный суд предлагал заявителю, должнику, временному управляющему представить доказательства получения Долбиным В.И. встречного исполнения от Белова А.В. при выдаче векселя, доказательства отражения должником вексельного обязательства, иного обязательства по уплате 20 000 000 руб. в документах бухгалтерского учета, однако таких доказательств представлено не было (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу о том, что материалы настоящего дела не подтверждают наличие права требования в размере 20 000 000 руб., уступленного по договору уступки права требования от 25.06.2014.

В соответствии со ст. 17 Положения о переводном и простом векселе, лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

К простому векселю применяются постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, индоссамента (ст. 77 Положения о переводном и простом векселе).

В п. 15 постановления от 04.12.2000 N 33/14 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст. 17 Положения. Исходя из ст. 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Изучив материалы данного дела (копию векселя от 21.05.2009, представленные Беловым А.В. пояснения и соглашение, доводы и возражения участников процесса), суды установили, что основания для выдачи должником спорного векселя отсутствовали.

Как установлено судами, должник дважды обращался в арбитражный суд с заявлениями о признании его банкротом (дела N А47-9045/2013, N А47-7545/2013), при этом на наличие у него вексельного долга в размере 20 000 000 руб. не ссылался. Оригинал спорного векселя в материалы дела не представлен, что является препятствием для назначения экспертизы в целях установления давности изготовления векселя и проверки довода Семеркова Д.В. об оформлении ценной бумаги для искусственного создания кредиторской задолженности.

Возражая относительно заявленного требования кредитор Семерков Д.В. ссылался на то, первый векселедержатель ранее являлся зятем должника. Леоновец И.И. могла располагать информацией о финансово-хозяйственной деятельности должника, поскольку общество с ограниченной ответственностью "Мечта", единственным учредителем и руководителем которого являлась Леоновец И.И., приобрело в 2013-2014 годах несколько объектов недвижимого имущества, ранее принадлежавших обществу с ограниченной ответственностью "Ордан", единственным учредителем которого являлась Долбина С.А., а директором - Долбин В.И. Указанные сделки по отчуждению имущества общества с ограниченной ответственностью "Ордан" совершены после того, как определением Ленинского районного суда г. Орска Оренбургской области от 06.08.2013 по иску Семеркова Д.В. к Долбину В.И. и Долбиной С.А. были приняты обеспечительные меры в виде запрета Долбиной С.А. совершать любые действия, направленные на отчуждение принадлежавшей ей доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ордан". Семерков Д.В. считает, что Леоновец И.И. как директор общества с ограниченной ответственностью "Мечта" участвовала в сделках, совершенных с целью уклонения Долбина В.И. от погашения кредиторской задолженности перед Семерковым Д.В.

На момент заключения Беловым А.В. и Леоновец И.И. договора купли-продажи простого векселя от 29.08.2013 в отношении предпринимателя Долбина В.И. рассматривалось дело о банкротстве (N А47-7545/2013). Операции по спорному векселю не отражались ни должником, ни Леоновец И.И., являвшейся также индивидуальным предпринимателем, в документах бухгалтерского учета, в налоговой отчетности.

Изучив представленные Леоновец И.И. в подтверждение оплаты векселя по договору купли-продажи от 29.08.2013 копии платежных поручений от 25.09.2013 N 16-1, от 26.09.2013 N 48-1 3000000 руб., от 08.10.2013 N 8-1, суды приняли во внимание, что в оригиналах указанных документов (т. 1 л.д. 118-120), представленных открытым акционерным обществом "Сбербанк России", отсутствует отметка о том, что платежи произведены на основании договора от 29.08.2013.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся документы, принимая во внимание все вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводам о том, что материалами дела подтверждено отсутствие оснований вексельного обязательства, выдача спорного векселя не была связана с хозяйственной деятельностью предпринимателя Долбина В.И., о чем векселедержатели не могли не знать.

Исходя из вышеизложенного суды пришли к выводу, что в данном случае требования Ульянова А.В. в сумме 20 000 000 руб. не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод о том, что должник в силу положений п. 17 Положения о переводном и простом векселе, разъяснений, изложенных в п. 15 постановления от 04.12.2000 N 33/14, не имел права предъявлять личные возражения ни Леоновец И.И., ни Ульянову А.В., поскольку личными отношениями он связан с первым векселедержателем - Беловым А.В., были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции также отклоняет данный довод с учетом вышеизложенного, приняв во внимание то, что Белов А.В. привлечен к участию в деле (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), обособленный спор рассматривался в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), целью которого является справедливое и соразмерное удовлетворение требований конкурсных кредиторов, с учетом чего определяется предмет доказывания по требованиям о включении в реестр требований кредиторов должника и компетенция суда (ч. 2 ст. 65 названного Кодекса).

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах относительно установленных судами обстоятельств, также подлежат отклонению исходя из положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2014 по делу N А47-751/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Ульянова Алексея Владимировича, Леоновец Ирины Иосифовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

А.В. Кангин О.В. Рогожина