Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2015 г. N Ф09-9045/14 по делу N А71-3074/2014

Екатеринбург

15 января 2015 г.

Дело N А71-3074/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Матанцева И.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Липатова Анатолия Николаевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.06.2014 по делу N А71-3074/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Удмуртская коммерческая компания" (далее - ООО "Удмуртская коммерческая компания") - Атнабаева И.В. (доверенность от 25.09.2014 N 18),

закрытого акционерного общества "Удмуртская коммерческая компания" (далее - ЗАО "Удмуртская коммерческая компания") - Атнабаева И.В. (доверенность от 29.04.2014 N 10).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Липатов А.Н. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Удмуртская коммерческая компания" и ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" о признании недействительными дополнительных соглашений:

- от 27.06.2013 к договору аренды от 01.01.2010 N 3-К/10;

- от 26.06.2013 N 1 к договору аренды от 29.12.2012 N 01-а;

- от 27.06.2013 к договору аренды от 19.11.2012 N 71-11/12;

- от 27.06.2013 к договору аренды от 01.03.2008 N 5-08;

- от 27.06.2013 к договору аренды от 01.10.2012 N 68-10/12;

- от 27.06. 2013 к договору аренды от 01.01.2010 N 5-Г/10,

заключенных между ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" и ООО "Удмуртская коммерческая компания", с даты их заключения, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности возвратить все полученное по сделкам и внести соответствующие изменения в бухгалтерский баланс на 30.09.2013 и отчет о финансовых результатах за январь - сентябрь 2013 года на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.06.2014 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 (судьи Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции от 16.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Липатов А.Н. просит решение суда первой инстанции от 16.06.2014 и постановление апелляционного суда от 02.09.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судом первой инстанции неверно применены нормы ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 83 Закона об акционерных обществах. Липатов А.Н. не согласен с выводом суда о возможности последующего одобрения сделки с заинтересованностью. Представленные ответчиками протоколы не свидетельствуют об одобрении общим собранием участников ООО "Удмуртская коммерческая компания" и общим собранием акционеров ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" оспариваемых сделок. Липатов А.Н. указывает на то, что является заинтересованным лицом, в связи с чем имеет право на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки по специальным основаниям. Суд апелляционной инстанции, как считает заявитель, вышел за пределы доводов апелляционной жалобы, что лишило Липатова А.Н. возможности обосновать свою позицию, поскольку ответчики не выразили возражений относительно права истца на оспаривание сделок. О наличии дополнительных соглашений Липатов А.Н., будучи участником ООО "Удмуртская коммерческая компания", уведомлен не был. Как полагает заявитель, в данном случае имеет место злоупотребление ответчиками своими правами, выразившееся в заключении оспариваемых сделок, направленных на уменьшение действительной стоимости долей вышедших из состава участников ООО "Удмуртская коммерческая компания". Ссылаясь на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Липатов А.Н. отмечает, что сделки являются недействительными, поскольку заключены с целью причинения вреда другому лицу.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" и ООО "Удмуртская коммерческая компания" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Удмуртская коммерческая компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2002.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Участником данного общества являлся Липатов А.Н. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 200 руб.

ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) 01.03.2008 заключен договор аренды N 5-08, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование криогенную емкость ТРЖК - 5-М, зав. N 9502011, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное оборудование (пункт 1.1 договора).

За пользование оборудованием арендатор уплачивает арендодателю плату в размере 25 000 руб. без НДС ежемесячно (пункт 2.2 договора).

Кроме того, 01.01.2010 между теми же лицами подписано соглашение N 1, которым предмет аренды дополнен криогенным газификатором ТГХК-1,0-0,06/1,6 зав. N 82009 (п. 1.1 договора), п. 2.2 договора дополнен словами: "а именно за пользование криогенной емкостью ТРЖК-5-М - 15 000 руб., за пользование криогенным газификатором ТГХК-1,0-0,06/1,6 - 10 000 руб.".

Сторонами 27.06.2013 вновь подписано дополнительное соглашение о внесении в указанный договор аренды п. 4.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, п. 4.2.5 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт арендованного оборудования, а ежемесячная арендная плата составляет 550 000 руб.

ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) 01.01.2010 заключен договор аренды N 3-К/10, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование криогенный газификатор РЦВ-0,5/1,6 зав. N 89002 и цистерну транспортную ТРЖК-5-М N 9006062, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное оборудование (пункт 1.1 договора).

За пользование оборудованием арендатор уплачивает арендодателю плату в размере 25 000 руб. без НДС ежемесячно, а именно за пользование криогенным газификатором РЦВ-0,5/1,6 зав. N 89002 - 10000 руб. за пользование цистерной транспортной ТРЖК-5-М N 9006062 - 15000 руб. (пункт 2.2 договора).

Также 27.06.2013 теми же лицами подписано дополнительное соглашение о внесении в указанный договор аренды п. 4.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 4.2.5 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт арендованного оборудования, а ежемесячная арендная плата установлена в размере 550 000 руб.

ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) 01.01.2010 заключен договор аренды N 5-Г/10, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатора подъездной железнодорожный путь (литер I), расположенный на земельном участке по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Маяковского, 10; маневровый тепловоз ТГМ - 40 (п. 1.1-1.2 договора).

Арендатор за предоставляемые ему арендодателем услуги по данному договору уплачивает арендодателю арендную плату, включающую в себя расходы на содержание водителя (оплата труда) в размере 25 000 руб. (п. 3.1 договора).

Кроме того, 27.06.2013 теми же лицами подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым ежемесячная арендная плата установлена в размере 75 000 руб.

ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) 19.11.2012 заключен договор аренды N 71-11/12, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование следующее имущество: газификационную установку АГУ 2-М; газоанализатор "Оникс"; газоанализатор "Свет"; регистрационный прибор газоанализатора "Оникс"; регистрационный прибор газоанализатора "Свет"; транспортную цистерну ЦТК-8/0,25; шкаф непрерывного контроля загазованности вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат и т.д.

Пунктом 5.1 договора установлено, что арендная плата за все передаваемое оборудование устанавливается в размере 10 000 руб. без НДС.

Теми же лицами 27.06.2013 подписано дополнительное соглашение, которым в указанный договор аренды внесен пункт 3.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 3.2.4 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт оборудования, а арендная плата за все передаваемое оборудование установлена в размере 400 000 руб.

ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) 01.12.2012 заключен договор аренды N 68-10/12, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование следующее имущество: линию по вакуумированию баллонов вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат и т. д.) (п. 1.1 договора).

Арендная плата за все передаваемое оборудование устанавливается в размере 3 000 руб. (п. 5.1 договора).

Теми же лицами 27.06.2013 подписано дополнительное соглашение о внесении в указанный договор аренды п. 3.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 3.2.4 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт арендованного оборудования, а ежемесячная арендная плата установлена в размере 300 000 руб.

ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) 29.12.2012 заключен договор аренды N 01-а, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование имущество:

- служебные, производственные и вспомогательные помещения административно-бытовою корпуса N 2 (литер "А"), расположенные на 1, 2 и 4 этажах общей площадью 557,1 кв.м.;

- склад, складские и бытовые помещения (литер "Т"), общей площадью 864,4 кв.м.;

- "диспетчерская", служебные помещения (литер "М") общей площадью 31,4 кв.м.;

- "склад кирпичный, одноэтажный", складские и бытовые помещения (литер "Л") общей площадью 409,8 кв.м.;

- "склад кирпичный, одноэтажный", складское помещение (литер "3") площадью 114,7 кв.м.;

- станцию хранения, газификации и наполнения баллонов с участком освидетельствования баллонов площадью 290, 7 кв.м. (Литер "Р");

- складские помещения (литер "Г") общей площадью 476,0 кв.м.;

- складские и бытовые помещения (литер "В") общей площадью 2 319,6 кв.м.;

- служебные, производственные помещения административно-бытового корпуса N 1 (литер "Б"), расположенные на 1, 2 и 3 этажах общей площадью 115,1 кв.м.;

- складские помещения (литер "С") общей площадью 984, 7 кв.м.;

- складские помещение (литер "И") площадью 19,7 кв.м. м;

- открытая контейнерная площадка площадью 2250,0 кв.м.,

а арендатор обязуется уплатить арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное имущество.

Имущество передается во временное владение и пользование вместе с имеющимися в служебных, складских, бытовых, производственных помещениях и открытых площадках установленными стеллажами, оборудованием (кран-штабелерами, электропогрузчиками на кабельном питании), мебелью и т.д.

Объекты расположены по адресу: г. Ижевск, ул. Маяковского, 10 (п. 1.1-1.2 договора).

Срок сдачи в аренду с 01 января по 30 декабря 2013 года (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.5 договора установлено, что за пользование арендованным имуществом арендатор уплачивает арендодателю ежемесячную договорную арендную плату в сумме 140 000 руб.

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что размер (стоимость) арендной платы при наличии в том необходимости и объективных реальностей может в период срока действия договора изменяться по соглашению сторон в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонам договора аренды.

Теми же лицами 26.06.2013 подписано дополнительное соглашение к названному договору, согласно которому по обоюдному согласию сторон с 01.07.2013 ежемесячная арендная плата составляет 640 000 руб.

Липатовым А.Н. 01.10.2013 подано в ООО "Удмуртская коммерческая компания" заявление о выходе из состава учредителей данного общества с 01.10. 2013 и выплате ему части балансовой стоимости активов общества в соответствии с его долей в уставном капитале и установленной рыночной стоимостью.

Данное заявление получено обществом 01.10.2013.

Генеральным директором ООО "Удмуртская коммерческая компания" 06.11.2013 подписан приказ N 131 о выплате Липатову А.Н. действительной стоимости его доли в размере 57 813 руб.

Указывая на то, что дополнительные соглашения к вышеназванным договорам аренды об увеличении размера арендной платы по состоянию на 01.10.2013 отсутствовали, данные соглашения оформлены исключительно с целью уменьшения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли за счет увеличения кредиторской задолженности и занижения стоимости чистых активов общества, Липатов А.Н. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование исковых требований Липатов А.Н. ссылается на заключение оспариваемых соглашений в отсутствие их одобрения общим собранием участников ООО "Удмуртская коммерческая компания" и общим собранием акционеров ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" в связи с наличием в них заинтересованности со стороны директора данных юридических лиц.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается последующее одобрение оспариваемых сделок, а также указал на отсутствие доказательств причинения убытков обществу и наступления неблагоприятных для него последствий в результате заключения данных сделок.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, оснований для удовлетворения исковых требований также не усмотрел.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что в обоснование исковых требований о признании дополнительных соглашений недействительными Липатов А.Н. ссылается на злоупотребление ответчиками правом при их заключении и несоответствие данных соглашений закону (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), отметил, что истцом не указан закон или иной нормативно-правовой акт, которым не соответствуют оспариваемые им дополнительные соглашения, что не позволяет квалифицировать данные соглашения как ничтожные на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем оснований для признания дополнительных соглашений недействительными (ничтожными) ввиду их несоответствия закону суд не усмотрел.

Кроме того, исследовав представленные сторонами документы, апелляционный суд установил, что доказательства того, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены исключительно с намерением причинить вред истцу, последним в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Злоупотребления правом со стороны ответчиков (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд апелляционной инстанции не усмотрел.

При этом, отклоняя ссылку Липатова А.Н. на нецелесообразность и невыгодность для ООО "Удмуртская коммерческая компания" заключения оспариваемых соглашений, апелляционный суд, сославшись на п. 1 ст. 421, п. 4 ст. 422, п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав представленный Липатовым А.Н. анализ экономической обоснованности заключенных соглашений, а также справки оценщика о рыночной цене права аренды, прайсы организаций, предложения об аренде, сведения о стоимости оборудования и его ремонта, отметил, что заключение соглашений о повышении размера арендной платы за пользование имущества до уровня рыночного само по себе в отсутствие нарушений при их заключении не свидетельствует о причинении ООО "Удмуртская коммерческая компания" ущерба или иных неблагоприятных последствий.

В обоснование жалобы Липатов А.Н. также указывает на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов апелляционной жалобы, что лишило заявителя возможности обосновать свою позицию, поскольку ответчики не выразили возражений относительно права истца на оспаривание сделок.

Согласно ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В силу ч. 2 ст. 125 названного Кодекса в исковом заявлении, в частности, должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства. В заявлении должны быть указаны и иные сведения, если они необходимы для правильного и своевременного рассмотрения дела.

Законность решения проверяется судом апелляционной инстанции по тем требованиям и основаниям иска, которые были предъявлены и рассматривались в суде первой инстанции. В данном случае судом апелляционной инстанции в пределах оснований заявленных исковых требований правомерно произведена проверка наличия у Липатова А.Н. права на оспаривание дополнительных соглашений по специальным основаниям, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Несогласие заявителя с выводом суда об отсутствии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом судом во внимание не принимается, поскольку соответствующая квалификация мотивирована судом апелляционной инстанции, данный вывод сделан исходя из конкретных обстоятельств дела.

Иные доводы, указанные в жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о нарушении норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.06.2014 по делу N А71-3074/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Липатова Анатолия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

И.В. Матанцев И.А. Краснобаева