Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. N 17АП-10385/14

г. Пермь

02 сентября 2014 г.

Дело N А71-3074/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Мастель Я.И.,

при участии:

истца Липатова А.Н. - паспорт;

от истца Липатова А.Н.: Осиповой А.Ю. - доверенность от 10 января 2014 года,

паспорт;

от ответчика ООО "Удмуртская коммерческая компания" (ОГРН 1021801437107, ИНН 1832032912): Осипанова И.Ю. -

доверенность N 1 от 09 января 2014 года, паспорт;

Атнабаевой И.В. - доверенность N 8 от 19 сентября 2013 года,

паспорт;

от ответчика ЗАО "Удмуртская коммерческая компания" (ОГРН

1021801441310, ИНН 1832008540): Осипанова И.Ю. -

доверенность N 9 от 24 апреля 2014 года, паспорт;

Атнабаевой И.В. - доверенность N 10 от 29 апреля 2014 года,

паспорт;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Липатова Анатолия Николаевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 16 июня 2014 года

по делу N А71-3074/2014,

принятое судьей Кислухиным А.В.

по иску Липатова Анатолия Николаевича

к ООО "Удмуртская коммерческая компания", ЗАО "Удмуртская коммерческая компания"

о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам аренды и применении последствий их недействительности,

установил:

Липатов Анатолий Николаевич (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртская коммерческая компания" (далее ООО "Удмуртская коммерческая компания") и закрытому акционерному обществу "Удмуртская коммерческая компания" (далее ЗАО УКК) о признании недействительными дополнительных соглашений:

- от 27 июня 2013 года к договору аренды N 3-К/10 от 01 января 2010 года;

- N 1 от 26 июня 2013 года к договору аренды N 01-а от 29 декабря 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды N 71-11/12 от 19 ноября 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды N 5-08 от 01 марта 2008 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды N 68-10/12 от 01 октября 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды N 5-Г/10 от 01 января 2010 года,

заключенных между ЗАО УКК и ООО "Удмуртская коммерческая компания", с даты их заключения, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности возвратить все полученное по сделкам и внести соответствующие изменения в бухгалтерский баланс на 30 сентября 2013 года и отчет о финансовых результатах за январь - сентябрь 2013 года на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" (л. д. 11-13 т. 1, 80 т. 2).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 июня 2014 года, принятым судьей Кислухиным А.В. по делу N А71-3074/2014, в удовлетворении иска отказано (л. д. 101-109 т. 2).

Истец, Липатов А.Н., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в удовлетворении иска отказано необоснованно, поскольку единственной целью заключения оспариваемых дополнительных соглашений ответчиками являлось уменьшение действительной стоимости его доли. В протоколе ООО "Удмуртская коммерческая компания" N 1/2-014 от 24 апреля 2014 года, на основании которого судом сделан вывод о последующем одобрении спорных дополнительных соглашений, решение о таком одобрении, равно как и результаты голосования по данному вопросу, отсутствуют. Кроме того, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность последующего одобрения сделок с заинтересованностью не предусмотрена. Также, по утверждению Липатова А.Н., судом сделан необоснованный вывод о недоказанности наступления неблагоприятных последствий для общества, поскольку представители ответчиков в судебном заседании подтвердили, что спорные дополнительные соглашения привели к возникновению убытков у общества по итогам работы за 9 месяцев 2013 года. В результате заключения спорных дополнительных соглашений чистые активы общества были занижены, что привело к уменьшению действительной стоимости доли истца. При этом изменения в договоры субаренды того же имущества в части размера арендной платы внесены не были. Ссылка ответчиков на перераспределение бремени капитального ремонта оборудования, по мнению истца, является несостоятельной, поскольку в материалы дела не представлено доказательств необходимости проведения капитального ремонта именно в период с 01 июля по 30 сентября 2013 года. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Липатов А.Н. просит отменить решение и вынести новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 02 сентября 2014 года).

Представители ответчиков ЗАО УКК и ООО "Удмуртская коммерческая компания" в судебном заседании пояснили, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (протокол судебного заседания от 02 сентября 2014 года, отзывы на апелляционную жалобу N 233 от 25 августа 2014 года, N 519 от 25 августа 2014 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО "Удмуртская коммерческая компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 22 октября 2002 года (строки 19-21 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 72-75 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (строки 15-16 Выписки из ЕГРЮЛ).

Участником данного общества являлся Липатов А.Н. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 200 руб. (строки 89-98 Выписки из ЕГРЮЛ).

01 марта 2008 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) заключен договор аренды N 5-08, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование криогенную емкость ТРЖК - 5-М, зав. N 9502011, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное оборудование (пункт 1.1 договора, л. д. 24-25 т. 1).

За пользование оборудованием арендатор уплачивает арендодателю плату в размере 25 000 руб. без НДС ежемесячно (пункт 2.2 договора).

01 января 2010 года теми же лицами подписано соглашение N 1, которым предмет аренды дополнен криогенным газификатором ТГХК-1,0-0,06/1,6 зав. N 82009 (пункт 1.1 договора), пункт 2.2 договора дополнен словами: "а именно за пользование криогенной емкостьюТРЖК-5-М - 15 000 руб., за пользование криогенным газификатором ТГХК-1,0-0,06/1,6 - 10 000 руб." (л. д. 26-27 т. 1).

27 июня 2013 года сторонами вновь подписано дополнительное соглашение, которым в указанный договор аренды внесен пункт 4.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 4.2.5 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт арендованного оборудования, а ежемесячная арендная плата составляет 550 000 руб. (л. д. 28 т. 1).

01 января 2010 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) заключен договор аренды N 3-К/10, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование криогенный газификатор РЦВ-0,5/1,6 зав. N 89002 и цистерну транспортную ТРЖК-5-М N 9006062, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное оборудование (пункт 1.1 договора, л. д. 14-15 т. 1).

За пользование оборудованием арендатор уплачивает арендодателю плату в размере 25 000 руб. без НДС ежемесячно, а именно за пользование криогенным газификатором РЦВ-0,5/1,6 зав. N 89002 - 10000 руб. за пользование цистерной транспортной ТРЖК-5-М N 9006062 - 15000 руб. (пункт 2.2 договора).

27 июня 2013 года теми же лицами подписано дополнительное соглашение, которым в указанный договор аренды внесен пункт 4.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 4.2.5 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт арендованного оборудования, а ежемесячная арендная плата установлена в размере 550 000 руб. (л. д. 16 т. 1).

01 января 2010 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) заключен договор аренды N 5-Г/10, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатора подъездной железнодорожный путь (литер I), расположенный на земельном участке по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Маяковского, 10; маневровый тепловоз ТГМ - 40 (пункты 1.1-1.2 договора, л. д. 33-35 т. 1).

Арендатор за предоставляемые ему арендодателем услуги по данному договору уплачивает арендодателю арендную плату, включающую в себя расходы на содержание водителя (оплата труда) в размере 25 000 руб. (пункт 3.1 договора).

27 июня 2013 года теми же лицами подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым ежемесячная арендная плата установлена в размере 75 000 руб. (л. д. 36 т. 1).

19 ноября 2012 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) заключен договор аренды N 71-11/12, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование следующее имущество: газификационную установку АГУ 2-М; газоанализатор "Оникс"; газоанализатор "Свет"; регистрационный прибор газоанализатора "Оникс"; регистрационный прибор газоанализатора "Свет"; транспортную цистерну ЦТК-8/0,25; шкаф непрерывного контроля загазованности вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат и т.д. (л. д. 20-22 т. 1).

Пунктом 5.1 договора установлено, что арендная плата за все передаваемое оборудование устанавливается в размере 10 000 руб. без НДС.

27 июня 2013 года теми же лицами подписано дополнительное соглашение, которым в указанный договор аренды внесен пункт 3.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 3.2.4 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт оборудования, а арендная плата за все передаваемое оборудование установлена в размере 400 000 руб. (л. д. 23 т. 1).

01 декабря 2012 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) заключен договор аренды N 68-10/12, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование следующее имущество: линию по вакуумированию баллонов вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат и т. д.) (пункт 1.1 договора, л. д. 29-31 т. 1).

Арендная плата за все передаваемое оборудование устанавливается в размере 3 000 руб. (пункт 5.1 договора).

27 июня 2013 года теми же лицами подписано дополнительное соглашение, которым в указанный договор аренды внесен пункт 3.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 3.2.4 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт арендованного оборудования, а ежемесячная арендная плата установлена в размере 300 000 руб. (л. д. 32 т. 1).

29 декабря 2012 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО "Удмуртская коммерческая компания" (арендатор) заключен договор аренды N 01-а, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование имущество:

- служебные, производственные и вспомогательные помещения административно-бытовою корпуса N 2 (литер "А"), расположенные на 1, 2 и 4 этажах общей площадью 557,1 кв.м.;

- склад, складские и бытовые помещения (литер "Т"), общей площадью 864,4 кв.м.;

- "диспетчерская", служебные помещения (литер "М") общей площадью 31,4 кв.м.;

- "склад кирпичный, одноэтажный", складские и бытовые помещения (литер "Л") общей площадью 409,8 кв.м.;

- "склад кирпичный, одноэтажный", складское помещение (литер "3") площадью 114,7 кв.м.;

- станцию хранения, газификации и наполнения баллонов с участком освидетельствования баллонов площадью 290, 7 кв.м. (Литер "Р");

- складские помещения (литер "Г") общей площадью 476,0 кв.м.;

- складские и бытовые помещения (литер "В") общей площадью 2 319,6 кв.м.;

- служебные, производственные помещения административно-бытового корпуса N 1 (литер "Б"), расположенные на 1, 2 и 3 этажах общей площадью 115,1 кв.м.;

- складские помещения (литер "С") общей площадью 984, 7 кв.м.;

- складские помещение (литер "И") площадью 19,7 кв.м. м;

- открытая контейнерная площадка площадью 2250,0 кв.м.,

а арендатор обязуется уплатить арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное имущество.

Имущество передается во временное владение и пользование вместе с имеющимися в служебных, складских, бытовых, производственных помещениях и открытых площадках установленными стеллажами, оборудованием (кран-штабелерами, электропогрузчиками на кабельном питании), мебелью и т.д.

Объекты расположены по адресу: г. Ижевск, ул. Маяковского, 10 (пункты 1.1-1.2 договора, л. д. 17-18 т. 1).

Срок сдачи в аренду с 01 января по 30 декабря 2013 года (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.5 договора установлено, что за пользование арендованным имуществом арендатор уплачивает арендодателю ежемесячную договорную арендную плату в сумме 140 000 руб.

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что размер (стоимость) арендной платы при наличии в том необходимости и объективных реальностей может в период срока действия договора изменяться по соглашению сторон в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонам договора аренды.

26 июня 2013 года теми же лицами подписано дополнительное соглашение к названному договору, согласно которому по обоюдному согласию сторон с 01 июля 2013 года ежемесячная арендная плата составляет 640 000 руб. (л. д. 19 т. 1).

01 октября 2013 года Липатовым А.Н. подано в ООО "Удмуртская коммерческая компания" заявление о выходе из состава учредителей данного общества с 01 октября 2013 года и выплате ему части балансовой стоимости активов общества в соответствии с его долей в уставном капитале и установленной рыночной стоимостью (л. д. 52 т. 1).

Данное заявление получено обществом 01 октября 2013 года (л. д. 52 т.1).

06 ноября 2013 года генеральным директором ООО "Удмуртская коммерческая компания" подписан приказ N 131 о выплате Липатову А.Н. действительной стоимости его доли в размере 57 813 руб. (л. д. 53 т. 1).

Полагая, что дополнительные соглашения к вышеназванным договорам аренды об увеличении размера арендной платы подписаны не 26 и 27 июня 2013 года, а лишь после подачи 01 октября 2013 года заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли с целью уменьшения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли за счет увеличения кредиторской задолженности и занижения стоимости чистых активов общества, Липатов А.Н. он обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО УКК и ООО "Удмуртская коммерческая компания" о признании недействительными дополнительных соглашений:

- от 27 июня 2013 года к договору аренды N 3-К/10 от 01 января 2010 года;

- N 1 от 26 июня 2013 года к договору аренды N 01-а от 29 декабря 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды N 71-11/12 от 19 ноября 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды N 5-08 от 01 марта 2008 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды N 68-10/12 от 01 октября 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды N 5-Г/10 от 01 января 2010 года,

заключенных между ЗАО УКК и ООО "Удмуртская коммерческая компания", с даты их заключения, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности возвратить все полученное по сделкам и внести соответствующие изменения в бухгалтерский баланс на 30 сентября 2013 года и отчет о финансовых результатах за январь - сентябрь 2013 года на основании статей 10, 168 ГК РФ, статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" (л. д. 11-13 т. 1, 80 т. 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения дополнительных соглашений, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

В обоснование исковых требований Липатов А.Н. ссылается на заключение данных соглашений в отсутствие их одобрения общим собранием участников ООО "Удмуртская коммерческая компания" и общим собранием акционеров ЗАО УКК в связи с наличием в них заинтересованности со стороны директора данных юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац 1 пункта 5 названной статьи).

Липатов А.Н. на момент обращения с настоящим иском участником ООО "Удмуртская коммерческая компания" не являлся.

Следовательно, он не вправе оспаривать заключенные обществом сделки по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 названного ФЗ).

Соответственно, Липатов А.Н. как бывший участник ООО "Удмуртская коммерческая компания" имеет законный интерес в выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале данного общества, поэтому праве оспаривать заключенные обществом сделки, направленные на уменьшение стоимости чистых активов общества, по общегражданским основаниям.

В обоснование исковых требований о признании дополнительных соглашений недействительными Липатов А.Н. ссылается на злоупотребление ответчиками правом при их заключении и несоответствие данных соглашений закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Однако закон или иной нормативно-правовой акт, которым не соответствуют дополнительные соглашения, помимо статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на основании которой в силу вышеизложенного бывший участник общества не вправе их оспаривать, истцом не указаны, что исключает квалификацию оспариваемых соглашений как ничтожных, поскольку обязательным условием противозаконности сделки является ее противоречие закону и иному правовому акту (статья 168 ГК РФ).

Таким образом, оснований для признания дополнительных соглашений недействительными (ничтожными) в связи с несоответствием их закону у суда не имеется.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения дополнительных соглашений, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказательства того, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены исключительно с намерением причинить вред истцу, им в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Злоупотребления правом со стороны ответчиков судом не усматривается (статьи 65, 71 АПК РФ).

Ссылка Липатова А.Н. на нецелесообразность и невыгодность для ООО "Удмуртская коммерческая компания" заключения оспариваемых соглашений подлежит отклонению судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 названной статьи).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Размер арендной платы определен сторонами по взаимному согласию. По утверждению ответчиков, ранее установленная цена в десятки раз отличалась от рыночной, в связи с чем оспариваемыми соглашениями и произведено ее увеличение.

Ответчики являются коммерческими организациями, осуществляющими предпринимательскую деятельность, которой согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

У ЗАО УКК как у коммерческой организации имеется собственный самостоятельный предпринимательский интерес в систематическом получении прибыли от использования имущества в размере, соответствующем рыночному.

При наличии такого самостоятельного интереса ЗАО УКК заключение соглашений о повышении размера арендной платы за пользование имущества до уровня рыночного само по себе в отсутствие нарушений при их заключении не свидетельствует о причинении ООО "Удмуртская коммерческая компания" ущерба или иных неблагоприятных последствий (статьи 65, 71 АПК РФ).

Представленный Липатовым А.Н. анализ экономической обоснованности заключенных соглашений в отсутствие доказательств того, что ранее установленный размер арендной платы соответствовал рыночному, а равно доказательств того, что ООО "Удмуртская коммерческая компания" имело возможность получить аналогичное имущество в аренду у других лиц на прежних условиях об арендной плате, достаточным и надлежащим доказательством нецелесообразности заключения оспариваемых соглашений не является (статьи 65, 68, 71 АПК РФ).

Ответчиками же в подтверждение обоснованности установленных соглашениями размеров арендной платы в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела представлены документы, а именно, справки оценщика о рыночных ценах права аренды, прайсы организаций, предложения об аренде (л. д. 90-92, 96-97, 101-102, 106-108, 112-114, 138-144 т. 1), сведения о стоимости оборудования и его ремонта (л. д. 117-118, 137 т. 1),.

Кроме того, нецелесообразность заключения сделки не является основанием для признания ее недействительной.

Иные основания для признания дополнительных соглашений недействительными истцом не указаны (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными дополнительных соглашений и применении последствий их недействительности правомерно отказано судом первой инстанции.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 июня 2014 года об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность последующего одобрения сделок с заинтересованностью не предусмотрена, и о неправомерности вывода суда первой инстанции о последующем одобрении оспариваемых соглашений подлежат отклонению, поскольку бывший участник общества с ограниченной ответственностью не вправе оспаривать заключенные обществом сделки по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылка истца на необоснованность вывода суда о недоказанности наличия неблагоприятных последствий также подлежит отклонению, поскольку вопрос о наличии либо отсутствии неблагоприятных последствий подлежит исследованию лишь при доказанности нарушений, допущенных сторонами при заключении сделки (статья 65 АПК РФ).

Утверждение истца о том, что оспариваемые им дополнительные соглашения от 26 и 27 июня 2013 года подписаны ответчиками не в указанные даты, а лишь после подачи им 01 октября 2013 года заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли с целью уменьшения ее размера, из материалов дела не усматривается.

Ходатайство о проведении экспертизы на предмет давности изготовления данных дополнительных соглашений истцом заявлено не было (статья 65 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства того, что обязательства по оспариваемым соглашениям не включены в бухгалтерский баланс ООО "Удмуртская коммерческая компания" по состоянию на 30 сентября 2013 года, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что на дополнительных соглашениях отсутствует подпись истца как главного бухгалтера общества, не свидетельствует о том, что данные соглашения были подписаны после подачи им заявления о выходе из общества, поскольку доказательства необходимости согласования условий сделок, заключаемых обществом, с его главным бухгалтером истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения дополнительных соглашений, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (пункт 4 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, оснований для вывода о том, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены не в указанные в них даты, а лишь после подачи истцом заявления о выходе из общества, у суда отсутствуют (статьи 65, 71 АПК РФ).

Довод Липатова А.Н. о несостоятельности ссылки ответчиков на перераспределение бремени капитального ремонта оборудования как на одно из оснований для увеличения размера арендной платы подлежит отклонению судом, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о злоупотреблении ответчиками своими правами (статьи 65, 71 АПК РФ).

С учетом изложенного апелляционная жалоба истца, Липатова А.Н., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Липатова А.Н.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 июня 2014 года по делу N А71-3074/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Л.В. Дружинина М.Н. Кощеева