Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2011 г. N Ф09-1996/10 по делу N А60-42475/2009

01 июня 2011 г.

N Ф09-1996/10-С4 Дело N А60-42475/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 г..

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт металлургической теплотехники" (далее - общество "ВНИИМТ") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2011 по делу N А60-42475/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "ПСК Плюс" (далее - общество "ХК "ПСК Плюс") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества "ВНИИМТ" - Пискарев В.К. (доверенность от 01.11.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2010 общество "ХК "ПСК Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Федотовских Евгений Юрьевич.

Общество "ВНИИМТ", являясь конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела о банкротстве общества "ХК "ПСК Плюс" с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным) договора займа от 27.06.2008, заключенного обществом "ХК "ПСК плюс" с Переплетчиковым Евгением Евгеньевичем, как притворной сделки и признании на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 15.06.2009, заключенного Переплетчиковым Е.Е. с обществом с ограниченной ответственностью "Старлайт" (далее - общество "Старлайт") как несоответствующего положениям п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 08.02.2011 (судья Артепалихина М.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 (судьи Нилогова Т.С., Снегур А.А., Булкина А.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ВНИИМТ" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что договор займа от 27.06.2008 является незаключенным, поскольку Переплетчиковым Е.Е. как физическим лицом никаких денежных средств обществу "ХК "ПСК Плюс" не передавалось, денежные средства были перечислены обществу "ХК "ПСК Плюс" предпринимателем Переплетчиковым Е.Е.; подписание Переплетчиковым Е.Е. как физическим лицом договора займа является способом прикрыть истинную сделку займа между предпринимателем Переплетчиковым Е.Е. и должником с целью скрыть юридический статус участника сделки, следовательно, по мнению заявителя, Переплетчиков Е.Е. не обладает правом уступать безвозмездно право требования задолженности по договору займа от 27.06.2008; фактически уступка осуществлена предпринимателем Переплетчиковым Е.Е., в связи с чем к данной сделке применимы положения п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судами не учтено, что в одном лице совпадают физическое лицо Переплетчиков Е.Е., предприниматель Переплетчиков Е.Е. и президент общества "ХК "ПСК Плюс" Переплетчиков Е.Е.; данное обстоятельство вызывает сомнение в гражданско-правовой разумности действий Переплетчикова Е.Е.

Как следует из материалов дела, между Переплетчиковым Е.Е. (займодавец) как физическим лицом и обществом "ХК "ПСК Плюс" (заемщик) в лице президента Переплетчикова Е.Е. заключен договор денежного займа с процентами от 27.06.2008, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму займа - 144 331 400 руб. путем перечисления ее на банковский счет заемщика, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты в порядке и сроки, установленные договором (п. 1.1, 2.1, 2.3 договора).

В период с июля по октябрь 2008 г. платежными поручениями с расчетного счета предпринимателя Переплетчикова Е.Е. на расчетный счет общества "ХК "ПСК Плюс" было перечислено в общей сумме 144 081 400 руб. по договору займа от 27.06.2008.

Частично денежные средства были возвращены обществом "ХК "ПСК Плюс"; обществом "ХК "ПСК Плюс" и Переплетчиковым Е.Е. подписан акт сверки взаимных расчетов по договору займа от 27.06.2008 по состоянию на 15.06.2009, согласно которому задолженность общества "ХК "ПСК Плюс" перед Переплетчиковым Е.Е. составляет 115 790 367 руб. 40 коп.

Переплетчиков Е.Е. (цедент) заключил с обществом "Старлайт" (цессионарий) договор уступки права требования от 15.06.2009, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с общества "ХК "ПСК Плюс" задолженности в сумме 115 790 367 руб. 40 коп. по договору займа от 27.06.2008.

Решением суда от 28.07.2010 общество "ХК "ПСК Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество "ВНИИМТ", являясь конкурсным кредитором должника, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным) договора займа от 27.06.2008, заключенного обществом "ХК "ПСК плюс" с Переплетчиковым Е.Е., как притворной сделки и признании на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 15.06.2009, заключенного Переплетчиковым Е.Е. с обществом "Старлайт" как несоответствующего положениям п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований общество "ВНИИМТ" ссылается на то, что договор займа от 27.06.2008 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - займ между предпринимателем Переплетчиковым Е.Е. и обществом "ХК "ПСК "Плюс". По мнению заявителя, договор уступки права требования от 15.06.2009 является безвозмездной сделкой и не соответствует положениям п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающим дарение между коммерческими организациями, что свидетельствует о его ничтожности. Общество "ВНИИМТ" указывает на то, что в результате совершения данных сделок ущемлены его права как конкурсного кредитора, поскольку в результате указанных действий был искусственно создан конкурсный кредитор - общество "Старлайт", чьи требования в сумме 115 790 367 руб. 40 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

Исследовав материалы дела, суды установили, что заемные средства в сумме 144 081 400 руб. были переданы должнику, что подтверждено платежными поручениями за период с 02.07.2008 по 20.10.2008, плательщиком в которых указан предприниматель Переплетчиков Е.Е., в назначении платежа указано - "предоставление займа за Переплетчикова Е.Е. по договору займа от 27.06.2008", а также выписками с расчетного счета предпринимателя Переплетчикова Е.Е.

Уведомлением от 30.06.2008 Переплетчиков Е.Е. известил общество "ХК "ПСК "Плюс" о том, что обязательство по исполнению договора займа возложено на предпринимателя Переплетчикова Е.Е.

Указанное исполнение принято должником.

Данное обстоятельство суды признали соответствующим положениям п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо; кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Установив, что договор займа от 27.06.2008 в части передачи и получения займа сторонами исполнен, учитывая отсутствие доказательств наличия у сторон воли, направленной на достижение иного результата, нежели предоставление займа, суды обоснованно пришли к выводу о том, что оснований для признания данного договора притворной сделкой в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Исследовав доводы заявителя о несоответствии договора уступки права требования от 15.06.2009 ввиду его безвозмездности нормам п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, что, по мнению заявителя, свидетельствует о его ничтожности, суды признали данные доводы несостоятельными и отказали в удовлетворении заявленных требований.

В силу п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Учитывая, что стороной договора уступки права требования от 15.06.2009 является физическое лицо - Переплетчиков Е.Е., суды правомерно пришли к выводу, что нормы права, установленные п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае применению не подлежат.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что денежные средства были перечислены обществу "ХК "ПСК Плюс" предпринимателем Переплетчиковым Е.Е.; фактически уступка осуществлена предпринимателем Переплетчиковым Е.Е., в связи с чем к данной сделке применимы положения п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимаются, поскольку направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что Переплетчиков Е.Е. является также и президентом общества "ХК "ПСК Плюс", отклоняется, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет исследования по настоящему делу исходя из заявленных оснований недействительности сделок.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2011 по делу N А60-42475/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт металлургической теплотехники" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

П.А. Азанов Л.В. Дядченко