Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2014 г. N Ф09-4567/14 по делу N А60-42080/2013

Екатеринбург

12 августа 2014 г.

Дело N А60-42080/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Анненковой Г.В., Гавриленко О.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конверсия" (далее - общество "Конверсия") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2014 по делу N А60-42080/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Конверсия" - Демина К.В. (доверенность от 22.10.2013 N 13).

Общество "Конверсия" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 18.10.2013, вынесенное инспекцией и обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем осуществления государственной регистрации ликвидации общества "Конверсия".

Решением суда от 20.01.2014 (судья Сафронова А.А.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Мартемьянов В.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применением норм ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1, 2 ст. 49 Налогового кодекса Российской Федерации, неправильное толкование п. 4.1 ст.9, ст. 23, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

По мнению заявителя кассационной жалобы, у общества "Конверсия" не имелось обязанности указывать в ликвидационном балансе сведения о задолженности по налоговым платежам, так как инспекция с соответствующим заявлением о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов в порядке, установленном законом, не обращалась.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 22.05.2013 единственным участником общества "Конверсия" принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. Соответствующее уведомление с указанием на возможность заявления требований кредиторов в течение двух месяцев с момента публикации, было опубликовано 12.06.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации".

Регистрирующим органом в Едином государственном реестре юридических лиц 31.05.2013 внесены записи о принятии решения о ликвидации общества "Конверсия" и о назначении ликвидатора юридического лица.

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидатором общества "Конверсия" (решение от 12.08.2013 N 7) утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а решением N8 от 11.10.2013 N 8 - окончательный ликвидационный баланс.

По окончании процедуры ликвидации от общества "Конверсия" 11.10.2013 в инспекцию поступило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией по форме N Р 16001 и документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, в том числе решение N8 от 11.10.2013 и ликвидационный баланс.

Решением регистрирующего органа от 18.10.2013 в соответствии с подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ во внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц отказано на основании непредставления определенных ст. 21 Закона N 129-ФЗ документов.

Отказывая в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, регистрирующий орган исходил из того, что ликвидационный баланс считается не представленным, так как содержит недостоверные сведения. Обществом "Конверсия" предъявлен ликвидационный баланс с нулевыми показателями, в то время у данного юридического лица имеется задолженности по налогам в общей сумме - 22 322 262 руб. 30 коп., что подтверждается решением о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения от 01.08.2013 N 328/12.

Полагая, что вышеуказанное решение регистрирующего органа является незаконным, нарушает его права и законные интересы, общество "Конверсия" обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о правомерности отказа в государственной регистрации ликвидации общества "Конверсия".

Данный вывод судов основан на материалах дела и соответствует действующему законодательству.

В соответствии с положениями ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - п. 4 ст. 61, ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу ст. 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу п. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Как видно из материалов дела, инспекцией проведена выездная налоговая проверка общества "Конверсия", по итогом которой составлен акт от 10.07.2013 N 328-12 и вынесено решение от 01.08.2013 N328-12 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Данным решением налогоплательщику доначислены налог на добавленную стоимость (далее - НДС), пени и штраф в вышеуказанной сумме.

Во исполнение данного решения инспекцией в адрес налогоплательщика выставлено требование об уплате налога, пени, штрафа от 20.09.2013 N 6766 на сумму 20 134 852 руб.

Принимая во внимание изложенное, суды сделали правильный вывод о том, что общество "Конверсия" на момент составления и утверждения ликвидационного баланса знало о наличии неисполненной обязанности по уплате НДС, в связи с чем, действуя добросовестно и разумно, как того требует ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не должно было предоставлять инспекции недостоверные сведения (решение от 11.10.2013 N 8, ликвидационный баланс).

Таким образом, материалами дела подтверждено, что при ликвидации общества "Конверсия" ликвидатором не были приняты во внимание сведения о доначисленном НДС, не определен порядок ликвидации с учетом вышеуказанной задолженности, документы на ликвидацию юридического лица поданы без учета этих обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности с учетом ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу о том, что у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о регистрации ликвидации юридического лица.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления арбитражного суда, не выявлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2014 по делу N А60-42080/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конверсия" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А.Кравцова

Судьи

Г.В. Анненкова О.Л.Гавриленко